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鸿元公司、德仁公司关于从《股份及权益转让协议》中的表述以及博智公司在签约时所提供的授权文件，均可证明博智公司签约是其真实意思表示，没有受到胁迫的抗辩，该院认为，如前所述，博智公司与鸿元公司之间系代持股关系，博智公司委托鸿元公司代为持有新华人寿股份，所有涉及该股份的利益及权益均应归属于真正的权利人博智公司，鸿元公司依据双方的委托合同收取佣金。本案博智公司主张其系在意思表示不自由的情形下被迫签订《股份及权益转让协议》，因此仅从协议条款及《股份及权益转让协议》签订时的授权文件等形式不能认定系博智公司的真实意思表示，应当结合全案事实探究博智公司真意。本案中，作为名义股东的鸿元公司，在已经与博智公司明确约定代持人身份且收受代持股费用，亦未支付股份对价的情况下，置委托人指示和利益于不顾，以受托人身份获取了实际权利人近四分之一的包括增资认购权在内的股权转让收益，与其应按委托合同获取的佣金收益形成巨大的利益反差，博智公司对此采取了协商、发函、提起仲裁、发动诉讼、财产保全等一系列意在阻止的救济措施而未果。因此，博智公司签约时确系因财产利益面临现实损害而被迫作出违背真意的意思表示，鸿元公司、德仁公司关于博智公司在签署《股份及权益转让协议》时未受到胁迫的抗辩没有事实依据，该院不予采信。同时，由于本案中博智公司不真实的意思表示是由于鸿元公司利用其与博智公司间代持股关系的优势地位胁迫导致，合同相对方德仁公司是否明知博智公司受到胁迫方才作出意思表示，不影响博智公司行使撤销权。因此，本案中，德仁公司关于博智公司是否受到胁迫的表述和认识，不影响博智公司依法正当行使撤销权。 对于鸿元公司、欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司关于博智公司并非《交易价款支付协议》当事人，无权行使撤销权的抗辩，该院认为，第一，《交易价款支付协议》是《股份及权益转让协议》的组成部分，是基于《股份及权益转让协议》第3.4条的安排而签订。在《股份及权益转让协议》没有约定股权转让价款的情况下，以《交易价款支付协议》和《primuspacificpartnersltd与石家庄制药集团进出口贸易有限公司之权益转让协议》明确股权转让对价，共同构成完整的涉案股份转让合同。第二，《交易价款支付协议》所约定的由德仁公司向鸿元公司支付人民币7.02亿元的价款属于涉案股份转让对价的一部分，该约定直接侵害了博智公司作为实际出资人的利益，博智公司有权要求予以撤销。第三，德仁公司在向保监会报送涉案股份转让材料时，亦是将《股份及权益转让协议》及包括《交易价款支付协议》在内的支付协议一并报送审批。因此，《交易价款支付协议》是《股份及权益转让协议》的组成部分，博智公司是包括《交易价款支付协议》在内的涉案股份转让合同关系当事人，有权对该协议行使撤销权。 （四）关于法律后果及责任承担问题。如前所述，博智公司有权因在签订合同时受到胁迫而依据《中华人民共和国合同法》第五十四条提起撤销权之诉，包括主张变更《股份及权益转让协议》第3.4条及撤销《交易价款支付协议》。请求变更是博智公司作为撤销权人享有的一项权利，该请求表明博智公司认可《股份及权益转让协议》的效力，只是请求变更有关鸿元公司利用胁迫方法获取德仁公司支付的股权转让价款部分的条款，由博智公司取得该价款。《股份及权益转让协议》第3.4条变更后，博智公司有权主张撤销依据该条款订立的《交易价款支付协议》。 依据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，《股份及权益转让协议》第3.4条变更及《交易价款支付协议》撤销后，所涉原条款及《交易价款支付协议》自始不发生合同效力，涉案股份转让收益应归属实际权利人博智公司所有。鸿元公司因被变更的原条款及被撤销的《交易价款支付协议》取得的款项应当返还给博智公司；欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司在各自接收款项范围内承担连带返还责任。欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司关于其非合同当事人，不应承担连带返还责任的抗辩理由，该院认为：第一，《股份及权益转让协议》第3.4条及《交易价款支付协议》因违反《中华人民共和国合同法》第五十四条而予以变更、撤销，该条款及《交易价款支付协议》自始没有法律约束力，故鸿元公司依据该条款及《交易价款支付协议》取得人民币7.02亿元没有合同和法律依据；第二，鸿元公司在收到德仁公司支付的款项后，迅速将款项转入欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司名下，其转移财产、逃避追索的主观故意明显；第三，鸿元公司利用交叉任职、股东相互持股、亲属关系等形式与欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司存在密切联系，欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司在庭审中亦不能说明收受相应款项的原因，不能证明接收款项是善意且已支付对价。因此，欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司应当在各自收受款项的范围内对鸿元公司的返还义务承担连带责任。 综上所述，民事活动应当遵守诚实信用原则，博智公司作为本案讼争股权的实际出资人，依法享有所有者权益。鸿元公司作为受托人应当忠实履行合同义务。鸿元公司利用优势地位，违背诚信原则，迫使博智公司在意思表示不真实的情形下同意签署《股份及权益转让协议》中针对鸿元公司的付款条款，并使鸿元公司从依据该条款订立的《交易价款支付协议》中获取了本属于博智公司的股权转让收益，损害了博智公司的财产权益，不符合诚实守信、公平有序的市场交易秩序。博智公司依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，请求人民法院对《股份及权益转让协议》第3.4条予以变更并撤销依该条款订立的《交易价款支付协议》，请求判令鸿元公司所得人民币7.02亿元归博智公司所有并返还给博智公司，请求判令欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司在各自取得的资金范围内承担连带返还责任的诉讼请求有法律和事实依据，予以支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：一、变更《关于新华人寿保险股份有限公司之股份及权益转让协议》第3.4条，德仁公司向博智公司支付转让新华人寿百分之九股份及其附属权益的相关款项；二、撤销《鸿元控股集团有限公司与石家庄制药集团进出口贸易有限公司之交易价款支付协议》；三、鸿元公司于本判决生效之日起十日内向博智公司返还人民币七亿零二百万元；四、欣鸿公司在人民币二亿元范围内对上述判决主文第三项鸿元公司的返还款项承担连带责任；五、宏邦公司在人民币四亿零五十万元范围内对上述判决主文第三项鸿元公司的返还款项承担连带责任；六、昊盛公司在人民币五千三百一十万元范围内对上述判决主文第三项鸿元公司的返还款项承担连带责任；七、驳回博智公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币三百五十五万一千八百元，由鸿元公司负担；财产保全费人民币五千元，由鸿元公司负担。 |
