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2010年11月26日，博智公司与德仁公司、鸿元公司签订《股份及权益转让协议》，内容包括：“鉴于5”：根据亚创公司与新华人寿原股东新产业公司于2005年11月17日签署的《有关新华人寿保险股份有限公司股份转让之协议》及博智公司与亚创公司在本协议签署前所签署的相关协议的安排，亚创公司受让并持有新产业公司转让的新华人寿1.08亿股股份，占新华人寿2010年增资扩股完成前9%的股份。“鉴于8”：现各方同意德仁公司购买9%股份及股份的一切附属权益，包括但不限于根据《股份认购暨增资协议》认购新华人寿2010年增资扩股新发行的1.26亿股股份。在本次转让及本次增资完成交割后，德仁公司成为9%股份及新增股份的合法记名股东及实际权益人，博智公司、鸿元公司及其他任何第三方不再就该股份、新增股份及该等股份的一切附属权益享有任何名义或实际的权利和权益，并不再就该9%股份、新增股份及该等股份的一切附属权益提出任何形式的主张。第2.1条：经各方协商同意，德仁公司将根据本协议列明的条款和条件购买标的股份和其一切附属权益，包括增资权。第2.3条：各方同意，本次转让完成交割后，博智公司与鸿元公司之间就标的股份形成的关系及双方和双方各自的关联方、合作方就此签署的所有协议、文件或安排均不可撤销的终止或者已被终止。第3.1条“价款”：各方同意，德仁公司将根据本协议以下第3.2条、第3.3条以及第3.4条的安排支付本次转让和本次增资相关的价款。第3.2条“与新华人寿相关款项的支付”：3.2.1，在本协议签署日后3个工作日内（但在任何情况下不应晚于缴款宽限期届满之日），德仁公司将作为标的股份及其一切附属权益的受让方，以其自己的名义根据《股份认购暨增资协议》向新华人寿支付本次增资对应的人民币12.6亿元增资款及根据《股份认购暨增资协议》规定计算的罚息。3.2.2，在德仁公司支付上述增资款及罚息后的当日应书面通知鸿元公司并向鸿元公司提供已付款凭证，鸿元公司应在收到德仁公司的通知和付款凭证后2个工作日内向新华人寿发出要求其退还鸿元公司已支付的增资款及根据《股份认购暨增资协议》规定计算的罚息的通知。第3.3条“与博智公司相关款项的支付”：3.3.1，德仁公司应在本次转让交割日当日，根据与博智公司另行签署的相关协议向博智公司支付本次转让的相关款项；第3.4条“与鸿元公司相关款项的支付”：3.4.1，德仁公司应在本次转让交割日当日，根据与鸿元公司另行签署的相关协议向鸿元公司支付本次转让的相关款项；3.4.2，鸿元公司承诺如因其收款安排导致德仁公司支付上述款项存在任何风险或损失的，由鸿元公司承担全部责任。 同日，德仁公司与博智公司签订《primuspacificpartnersltd与石家庄制药集团进出口贸易有限公司之权益转让协议》，内容包括：“鉴于”4：根据鸿元公司与新华人寿原股东新产业公司于2005年11月17日签署的《有关新华人寿保险股份有限公司股份转让之协议》及博智公司与鸿元公司在本协议签署前所签署的相关协议的安排，鸿元公司受托受让并持有新产业公司转让的新华人寿1.08亿股股份，占新华人寿9%的股份；第3.1条“本次转让价款金额”：根据本协议，德仁公司同意向博智公司支付金额共计人民币21.6亿元整，本次转让价款以人民币方式支付，该等款项将视为德仁公司在本次转让中应向博智公司支付的全部价款（含税）。第七条“过渡期及公司治理安排”：第7.1条“过渡期的安排”：在过渡期内，博智公司、德仁公司及其各自关联的其他方不得对标的股份进行任何形式的处置或增加负担（包括但不限于质押、冻结、拍卖、强制执行等情形）。第7.2条“德仁公司的知情权”：在过渡期内，博智公司及其委派的董事在收到新华人寿股东大会和董事会审议事项的相关信息后，应于3个工作日内将该等事项书面告知德仁公司。第7.4条“公司治理安排”：双方同意，自本次转让交割日起，德仁公司有权根据新华人寿《公司章程》的规定提名董事，博智公司及其委派的董事应采取一切必要的行动予以配合。第7.5条“利润分配的安排”：双方同意，本次转让完成交割后，博智公司不参与新华人寿的利润分配；无论德仁公司何时获得股东资格，德仁公司均从本协议签署之日起按其持有新华人寿的股权比例享有同等利润分配权利（含滚存未分配利润）。 同日，德仁公司与鸿元公司签订《交易价款支付协议》，内容包括：鉴于3：根据亚创公司与新华人寿原股东新产业公司于2005年11月17日签署的《有关新华人寿保险股份有限公司股份转让之协议》及博智公司与亚创公司在本协议签署前所签署的相关协议的安排，亚创公司受让并持有新产业公司投资转让的新华人寿1.08亿股股份，占新华人寿2010年增资扩股完成前9%的股份。第2.1条“本次交易价款”：根据鸿元公司、博智公司与德仁公司签署的《股份及权益转让协议》，为实现本次转让和本次增资的交割，德仁公司同意向鸿元公司支付金额共计人民币7.02亿元整，该等价款是德仁公司在本次转让和本次增资交易中向鸿元公司支付的全部价款（含税）。第12.3条“未尽事宜或不一致”：本协议未尽事宜或本协议与《股份及权益转让协议》的约定不一致的，应按照《股份及权益转让协议》的相关约定执行。 2010年11月29日，鸿元公司向新华人寿发出《退款通知书》，请求新华人寿在收到退款通知书后3个工作日内将鸿元公司已为本次增资支付的全部增资款及利息人民币450130191.78元退回。2010年12月1日，新华人寿将该款项退回鸿元公司。 2011年3月28日，保监会作出保监发改（2011）387号《关于新华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》，同意鸿元公司将其所持有的新华人寿10800万股股份转让给德仁公司。 2011年5月12日，博智公司向德仁公司出具《收款通知书》，确认已收到德仁公司支付的人民币21.6亿元。 2011年5月13日，鸿元公司向德仁公司出具《收款通知书》，确认已收到德仁公司支付的交易价款人民币7.02亿元。鸿元公司于收款当日分别向昊盛公司汇款人民币45360万元、向欣鸿公司汇款人民币2亿元，于5月16日向潮州市建筑安装总公司第六工程公司汇款人民币3000万元。昊盛公司于5月15日向俞立珍汇款人民币40050万元，俞立珍于5月16日将该款以投资款、投资溢交款名义汇往宏邦公司。 |
