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弘达公司答辩称，双方于2002年8月2日签订的《协议书》和2002年8月15日签订的《补充协议书》并不是真正意义上的转让合同，且未实际履行。这两份合同的合同目的就是弘达公司委托华鹏公司办理土地开发的前期手续，并支付相应报酬。在华鹏公司将土地使用证更名后，再将土地使用权返还给弘达公司。2005年12月8日签订的《协议书》已经司法鉴定确认为不完整的、有瑕疵的、无效的协议书。为维护弘达公司的切身利益，弘达公司不同意解除查封。 王玉珍、张琳和第三人刘伟、丁玲支持华鹏公司的反诉请求。 一审中渤海公司未到庭参加诉讼，未发表相关意见。 一审法院认为，弘达公司与渤海公司于1995年7月17日签订的《联建协议书》和1999年12月18日签订的《联建补充协议书》合法有效，依据上述《联建协议书》和《联建补充协议书》，弘达公司向渤海公司全额支付了3000万元合同对价，但民生小区2号楼项目的建设开发审批手续和国有土地使用权仍登记在渤海公司名下，弘达公司所取得的仅是对该项目进行开发建设并获取相应收益的合同权利。 弘达公司与华鹏公司于2002年8月2日签订的《协议书》，是就合资合作开发房地产合同的权利义务进行概括转让的协议。由于弘达公司的合作开发方渤海公司并未参与该协议的签订，因此，弘达公司与华鹏公司之间的此项约定不能对渤海公司产生法律上的约束力。同理，由于弘达公司与华鹏公司于2002年8月15日签订的《补充协议书》未经渤海公司同意，该《补充协议书》对渤海公司仍无法律约束力。 2004年2月24日，在开发办同意渤海公司将民生小区2号楼项目转让给华鹏公司的前提下，渤海公司、弘达公司、华鹏公司签订了三方《合同书》，渤海公司同意弘达公司将民生小区2号楼项目转让给华鹏公司。2004年2月26日，渤海公司又与华鹏公司签订《合同书》，将民生小区2号楼项目建设用地使用权转让给华鹏公司。至此，华鹏公司通过4份合同，从渤海公司受让了民生小区2号楼的开发项目和土地使用权，从弘达公司受让了该项目的建设开发权和收益权。 上述合同签订后，华鹏公司实际取得了民生小区2号楼项目的建设开发审批手续，并在受让自渤海公司的3543.8平方米建设用地基础上，另行交纳出让金，将项目用地扩大至4202.7平方米，建设规划也进行了部分调整。现民生小区2号楼项目已由华鹏公司于2008年12月19日独立开发完成，除为解除本案诉讼保全而提供担保的部分房屋外，开发的商品房已销售完毕。 一审法院认为，本案的争议焦点在于，在弘达公司（原法定代表人刘仁训）与华鹏公司（原法定代表人王玉珍）之间，究竟是一种委托关系，还是一种转让关系。 弘达公司主张，其将民生小区2号楼项目及相关土地使用权转移至华鹏公司名下，是为了委托华鹏公司（王玉珍）为其办理解除查封和延期还贷事宜。委托事项完成后，王玉珍应将华鹏公司股权（含民生小区2号楼项目及相关土地使用权）归还弘达公司，由弘达公司向王玉珍支付委托酬金。 华鹏公司和王玉珍主张，将与渤海公司联合开发的民生小区2号楼项目的建设开发权转让给王玉珍任法定代表人的华鹏公司，是弘达公司的真实意思表示，且已实际履行。转让原因在于，弘达公司与渤海公司签订《联建协议书》和《联建补充协议书》后，并不具备实施开发的经济能力。 从本案现有证据来看，能够支持弘达公司“委托关系”主张的证据有2项，即华鹏公司于2004年12月22日给弘达公司出具的《保证书》和刘仁训与王玉珍于2005年5月8日签订的《协议书》；能够支持华鹏公司和王玉珍“转让关系”主张的证据有7项，即弘达公司与华鹏公司于2002年8月2日签订的《协议书》，弘达公司与华鹏公司于2002年8月15日签订的《补充协议书》，弘达公司、华鹏公司、王玉珍于2002年12月10日签订的三方协议，渤海公司、弘达公司、华鹏公司于2004年2月24日签订的三方《合同书》，弘达公司与华鹏公司于2005年12月8日签订的《协议书》，以及华鹏公司向弘达公司支付607万元转让费、华鹏公司代弘达公司偿还前期工程欠款等相关证据。 能够支持弘达公司“委托关系”主张的2项证据中，《保证书》上加盖的华鹏公司公章与华鹏公司经公安机关备案的公章不符，在证据的形式要件上存在一定瑕疵；刘仁训与王玉珍签订的《协议书》，权利义务内容表述不清，且无实际履行的证据相佐证。虽然弘达公司主张王玉珍从弘达公司支取的119.3万元款项即为履行刘仁训与王玉珍签订的《协议书》所用，但组成该119.3万元的13笔款项中，有12笔104.3万元发生于《协议书》签订之前，故弘达公司关于该119.3万元款项用途的主张证据不足。 能够支持华鹏公司和王玉珍“转让关系”主张的7项证据中，5份合同在内容上具有一定的关联性和统一性，且有2项实际履行的证据相佐证。虽然形成于2005年12月8日的《协议书》在形式要件上存在一定瑕疵，但作为《协议书》附件2的第3页《民生街2号楼前期工程外欠明细》是由弘达公司提前编制形成，且已由华鹏公司部分支付，弘达公司对此予以确认。 综合以上分析，华鹏公司和王玉珍关于“转让关系”的主张具有比较明显的证据优势，而弘达公司关于“委托关系”的主张证据不够充分。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款的规定，华鹏公司和王玉珍关于“转让关系”的主张应予认定。 因弘达公司的诉讼请求均以“委托关系”成立为基础，按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款的规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。经一审法院释明，弘达公司答复认为：即便不能认定“委托关系”，也不能认定“转让关系”，可以忽略当事人之间的法律关系性质，只要将弘达公司在争议项目上的投入和收益返还就可以了。 基于弘达公司变更后的诉讼请求，一审法院认为，华鹏公司从弘达公司受让民生小区2号楼项目的建设开发权后，应当支付相应的合理对价。因华鹏公司与弘达公司于2002年8月2日签订的《协议书》和2002年8月15日签订的《补充协议书》以及渤海公司、弘达公司、华鹏公司于2004年2月24日签订的三方《合同书》中关于转让价款的约定内容前后矛盾，约定不明，故该转让价款应以弘达公司为取得和开发本案争议项目而实际支出的款项来确定。弘达公司自渤海公司取得争议项目的建设开发权支出3000万元，在前期工程建设上投入659.6万元，另有20万元其他投入，以上三项合计，华鹏公司应当向弘达公司支付转让总价款3679.6万元。华鹏公司已陆续向弘达公司支付款项22258357.80元，尚欠转让价款14537642.20元应当支付。按照双方约定，华鹏公司应于本案争议项目竣工之日——2008年12月19日与弘达公司结清上述款项，因双方未能实际结算，该笔转让价款余额相应的利息应由华鹏公司向弘达公司支付。 |
