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2002年9月10日，弘达公司将其在华鹏公司720万元出资中的500万元转让给王玉珍。9月11日，弘达公司又将其在华鹏公司720万元出资中剩余的220万元转让给刘仁训之子刘长胜。同日，吴忠波也将其在华鹏公司的80万元出资转让给刘长胜。至此，华鹏公司由王玉珍出资500万元，持股62.5%；由刘长胜出资300万元，持股37.5%。上述出资转让，王玉珍、刘长胜均未支付转让价款。王玉珍主张，其原计划以弘达公司历年来应向其支付的850万元奖励金抵顶股权转让价款，后发现弘达公司和吴忠波并未实际出资，故于2002年12月10日签定三方协议，将该850万元奖金由华鹏公司转承，抵顶了弘达公司的前期工程投入。 2004年3月9日，刘长胜将其在华鹏公司的300万元出资转让给王玉珍的女儿张琳。华鹏公司股东变更为张琳和王玉珍，王玉珍出资500万元，持股62.5%；张琳出资300万元，持股37.5%。 2005年12月19日，王玉珍、张琳与刘伟签订《华鹏公司股权转让协议》。协议的主要约定：王玉珍将华鹏公司61.5%的股权转让给刘伟；张琳将华鹏公司37.5%的股权转让给刘伟。股权转让后，刘伟占华鹏公司股权的99%；王玉珍占华鹏公司股权的1%。刘伟同意向王玉珍、张琳支付4900万元补偿费用，其中包含已付拆迁费、土地出让金及相应的契税及前期投入费用。刘伟支付的4900万元补偿费用中有2100万元应交付给王玉珍和张琳指定的第三人刘长胜。上述协议签订后，并未按约履行。 2006年6月9日，经双方协商，王玉珍将其在华鹏公司的500万元出资转让给刘伟；张琳将其在华鹏公司的300万元出资转让给丁玲。华鹏公司变更为刘伟出资500万元，持股62.5%；丁玲出资300万元，持股37.5%。刘伟、丁玲向王玉珍支付了股权转让款800万元。2006年6月15日，华鹏公司法定代表人由王玉珍变更为刘伟。 2007年5月11日，华鹏公司注册资本由800万元变更为2000万元，其中大连雅士泰生物工程有限公司（以下简称雅士泰公司）注资910万元，原股东丁玲增资290万元。公司持股结构变更为刘伟出资500万元，持股25%，丁玲出资590万元持股29.5%，雅士泰公司出资910万元，持股45.5%。 2008年1月21日，华鹏公司注册资本由2000万元变更为5000万元，其中刘伟增资1340万元，丁玲增资1660万元。 关于本案的财产保全： 2007年7月23日，弘达公司向一审法院提出财产保全的申请，要求查封华鹏公司坐落于大连市中山区修竹街西，土地使用权证号为大国用（2006）字第01073号（现已变更为大国用（2007）字第01082号）的土地使用权。2007年7月27日，一审法院作出（2007）辽民一初字第16号民事裁定书，裁定查封华鹏公司座落于大连市中山区修竹街西，土地使用权证号为大国用（2007）字第01082号的土地使用权。上述土地使用权被查封时，该土地使用权已由华鹏公司抵押给工商银行沙河口支行。 本案一审期间，华鹏公司在争议土地上进行了开发建设（弘达公司建设的前期基础工程被华鹏公司先行拆除）。2008年7月28日，因华鹏公司以其在争议土地上开发建设的“傲海七星”1号楼19套房屋提供担保请求解除对其土地使用权的查封，一审法院裁定解除上述土地使用权的查封。现该争议土地上的商品房项目已于2008年12月19日建设完成，除用以提供担保的19套房屋外，其他房屋已销售完毕。 一审原告弘达公司诉称，因王玉珍未履行2005年5月8日弘达公司经理刘仁训与华鹏公司经理王玉珍签订的《协议书》，未将华鹏公司及民生街2号地交回给弘达公司，反而于2005年12月19日私自将华鹏公司的股权、土地及该开发项目的经营权以股权转让的形式转让给了刘伟，并将已施工部分的地下两层框架建筑破坏拆除，侵害了弘达公司的合法权益，故请求：一、确认大连市中山区修竹街西地号为1-3-1-14-1的土地使用权（土地使用权证号为大国用（2007）字第01082号）为弘达公司所有，并判令一审被告及第三人将土地使用权返还给弘达公司，若不能返还，则按该地块现有价值（申请评估或按弘达公司投资及应得收益）予以赔偿；二、判令一审被告及第三人返还弘达公司在争议项目上的施工投入款及孳息合计2074.76万元；三、判令王玉珍、张琳依合同约定将华鹏公司交回给弘达公司；四、判令一审被告承担本案的诉讼费、保全费及其他因本案诉讼所发生的费用。 一审被告华鹏公司、王玉珍及张琳辩称，弘达公司从未取得诉争土地的使用权，请求确认土地使用权归其所有，并要求返还或折价赔偿均无事实依据。弘达公司主张该土地使用权没有法律依据。根据弘达公司与华鹏公司于2002年8月2日、8月15日、2004年2月24日签订的协议书，弘达公司已经将项目所有权及土地使用权转让给华鹏公司。2005年5月8日刘仁训与王玉珍签订的《协议书》是为了证明弘达公司的经济实力，方便其对外借款。双方并未实际履行该协议，王玉珍没有在弘达公司领取过酬金。而且，两个自然人之间签订的协议，对华鹏公司不具有法律约束力。 第三人刘伟、丁玲述称，弘达公司与华鹏公司于2002年8月2日、8月15日和2005年12月8日签订的协议均为民生小区2号楼项目及土地使用权转让协议，华鹏公司提前支付了1380余万元转让款，协议已实际履行。 第三人渤海公司未到庭参加诉讼，未发表相关意见。 华鹏公司反诉称，弘达公司与华鹏公司于2002年8月2日、8月15日和2005年12月8日分别签订了《协议书》和《补充协议书》，上述协议签订后，华鹏公司办理了该项目的所有建设开发手续，提前向弘达公司支付了807万元转让费，并代弘达公司偿还了前期工程债务510万余元。按照双方协议约定，在项目建设期间，弘达公司不得以任何理由提出提前偿还债务的请求。但弘达公司仍然提起诉讼并超标的查封华鹏公司项目资产，给华鹏公司造成重大经济损失。故请求：确认华鹏公司与弘达公司于2002年8月2日签订的《协议书》、2002年8月15日签订的《补充协议书》、2005年12月8日签订的《协议书》合法有效，判令双方按协议约定履行；解除对华鹏公司资产的查封。 |
