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2004年2月24日，渤海公司、弘达公司、华鹏公司就民生小区2号楼联建项目转让有关事宜签订了一份《合同书》，主要内容是：一、因渤海公司与弘达公司就该项目转让的大部分内容已履行完毕，弘达公司有权就该项目进行处置。二、弘达公司与华鹏公司议定该项目的转让金额为838万元，因转让所发生的税、费由双方议定承担。三、渤海公司在开发民生小区项目时尚欠市政府土地出让金369万元，由弘达公司和华鹏公司直接给付市政府并承担连带清偿责任。 2004年2月26日，渤海公司与华鹏公司签订《合同书》，主要内容是：一、渤海公司同意将民生小区2号楼土地证名称变更为华鹏公司，土地证编号为大国用（1999）字第01033号。二、该项目占地4204平方米，转让金额838万元，其转让所发生的税和费均由华鹏公司承担。三、由华鹏公司负责办理转让的相关手续，渤海公司予以协助。 2004年3月3日，渤海公司向大连市规划和国土资源局申请将大国用（1999）字第01033号国有土地使用证由渤海公司变更至华鹏公司名下。2004年4月2日，华鹏公司取得民生小区2号楼《建设项目结转通知书》。 2005年5月8日，刘仁训（时任弘达公司法定代表人）与王玉珍（时任华鹏公司法定代表人）签订一份《协议书》，主要内容是：一、王玉珍承诺负责办理解除大连市中级人民法院（2001）大民房初字第41号民事裁定对民生小区2号楼项目的查封，刘仁训承诺再支付150万元，由王玉珍负责终结前期债务。二、王玉珍承诺在大连市中级人民法院（2001）大民房执字第19号民事裁定对民生小区2号楼项目的查封解封后一个月内，将民生小区2号楼项目所用地的土地使用权人，由原登记为渤海公司办理变更登记为华鹏公司。三、王玉珍在华鹏公司取得土地使用权证后，仍应继续配合刘仁训协调弘达公司与银行之间的关系，解决该公司过去用于民生小区2号楼工程项目建设的银行贷款还贷期限问题，协调银行在该项目的房屋未正式销售前不进行催还该部分贷款。四、王玉珍保证在办理民生小区2号楼项目土地使用权变更登记手续时，处理解决完原渤海公司欠缴土地出让金369万元有关事宜，刘仁训不承担此项费用。五、刘仁训承诺在王玉珍完成民生小区2号楼项目用地的土地使用权变更登记手续后，付给王玉珍30万元酬金，同时刘仁训承诺在民生小区2号楼项目完工后，付清王玉珍酬金600万元，付款进度：1、项目开工后付王玉珍200万元酬金；2、项目销售到50%后，付王玉珍300万元酬金；3、项目竣工后付清余下220万元酬金，同时王玉珍将其所持有的弘达公司股权全部无偿转让给刘仁训或刘仁训指定的第三方，双方之间不再进行互相给付（含土地证变更后给付王玉珍的酬金）。六、双方约定在王玉珍办理完用地变更登记手续及取得30万元报酬后，王玉珍应将其所持有的华鹏公司股权全部无偿转让给刘仁训或刘仁训指定的第三方，双方之间不再进行互相给付。七、股权转让后，华鹏公司办理公司法人变更登记及其他公司交接手续，将公司的经营权交由刘仁训全权管理。八、双方债权债务已全部算清，以前凡是双方有过相关约定与本协议约定内容不一致的，均以本协议为准。其他未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议及本协议具有同等法律效力。 王玉珍对上述《协议书》的真实性不持异议，但其主张，该协议是刘仁训为了证明自己的经济实力，方便对外借款而要求其签订的，并非双方的真实意思表示，也未实际履行。 一审中弘达公司认为，该协议系弘达公司和华鹏公司真实的意思表示。 一审中弘达公司举证，2004年12月22日，华鹏公司给弘达公司出具一份《保证书》，内容如下：关于民生街2号地的开发事宜，集团公司董事会决定交给下属华鹏公司办理前期所有开发手续，华鹏公司经理王玉珍负责办理并保证按集团公司要求做到，手续办全后将华鹏公司及民生街2号地开发项目一同交回集团公司，具体事宜由刘仁训同王玉珍商定。因华鹏公司办理土地更名，以后华鹏公司同弘达集团签订的关于民生街2号地协议及合同，内容如同本保证书不符时，均以本保证书及刘仁训同王玉珍具体商定为准。 一审中王玉珍和华鹏公司主张，华鹏公司从未出具过《保证书》，该份证据是刘仁训伪造的。华鹏公司在2002年8月2日至2006年3月6日期间所使用的经公安机关备案的公章编号为2102020048020，而该《保证书》上加盖的华鹏公司印章的编号为2102002110134。2002年8月7日华鹏公司法定代表人变更为王玉珍后，020号印章仍然在弘达公司办公室保管,因发现弘达公司未经王玉珍同意擅自使用华鹏公司印章，王玉珍于2003年3月13日出具书面声明并收回了020号印章。2004年12月22日《保证书》上的134号印章是刘仁训私刻后加盖的。为此，华鹏公司提交了有弘达公司办公室主任许妍娇、党支部书记尹瑾莉签名的书面声明和公安机关于2006年3月6日销毁020号印章的相关文件以及加盖有020号印章的经公证的合同等加以证明。 一审中弘达公司主张，134号印章是华鹏公司曾经使用的印章。为此，弘达公司提供了加盖有134号印章的华鹏公司向长海县国土规划建设环境保护局报送的关于华鹏大厦的报告加以证明。但王玉珍和华鹏公司主张，长海县的华鹏大厦项目是刘仁训私刻华鹏公司印章擅自以华鹏公司名义操作的，与华鹏公司无任何关联。 本案一审期间，经华鹏公司申请，一审法院委托辽宁德恒物证司法鉴定所（以下简称德恒鉴定所）对该证据上文字形成时间和打印文字与所加盖印章的先后顺序进行鉴定。鉴定结论为：《保证书》上为先加盖华鹏公司印章印文后打印的内容文字；《保证书》内容文字的打印时间无法确定。 一审中华鹏公司举证，2005年12月8日，弘达公司与华鹏公司签订一份《协议书》。《协议书》的主要内容是：一、弘达公司同意渤海公司将民生小区2号楼在建项目转让给华鹏公司。二、弘达公司同意在华鹏公司接受该转让项目后退出与渤海公司的联建项目，弘达公司郑重声明在退出项目后与民生小区2号楼项目再无任何关系和不再拥有任何权利。三、作为弘达公司退出与渤海公司联建的民生小区2号楼项目的条件，华鹏公司同意自弘达公司退出联建项目后将给予弘达公司2366万元作为退出该联建项目的补偿费用，并于该工程竣工后付清。四、弘达公司承诺在收取补偿费时应向华鹏公司提供包括前期实际投入的有关票据，相关税费由各自负担。华鹏公司承诺负责对弘达公司在转让前因联建而发生的工程欠款进行对外结算，并仅对弘达公司提供的经双共同确认的外欠工程款结算明细范围为限（见附件）。五、其他未尽事宜，双方可另行协商或签订补充协议。六、附件：协议附件是本协议内容之一，具有同等法律效力。附件1、民生街2号楼集团前期投入；附件2、民生街2号楼前期工程外欠明细。华鹏公司未能提供附件1；附件2确认弘达公司外欠工程款共计4829020元。 |
