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3、对涉案资产真正受让人的认定。本案中，《转让合同》A 、《转让合同》B和《租赁合同》是相互关联的三份合同。根据三份关联合同的约定和实际履行情况，《租赁合同》并不是当事人的真实意思表示，不发生法律效力。《转让合同》A和《转让合同》B 系当事人真实意思表示，不违反我国法律法规的禁止性规定，合法有效。 虽然《转让合同》B约定涉案资产的出让人是龙王塘办事处，受让人是弘丰公司。但是，根据《转让合同》A的约定，系羽田制造所委托弘丰公司购买涉案资产并签署《转让合同》B。而本案四方当事人在2002年5月8日均到场参加并见证了所有合同的签署过程，因此，各方当事人均知道涉案资产的真正受让人是羽田制造所以及羽田制造所与弘丰公司之间系委托代理关系。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”根据上述法律规定，《转让合同》B直接约束龙王塘办事处和羽田制造所，因此，龙王塘办事处是涉案资产的出让人，羽田制造所是涉案资产的真正受让人。弘丰公司割裂《转让合同》A与《转让合同》B的关联关系，在未支付任何对价的情况下，仅依据《转让合同》B认为其系涉案资产的受让人，与事实不符，亦与上述法律规定不符，本院不予支持。一审判决认定涉案资产的真正受让人是羽田制造所是正确的，二审判决认定涉案资产的真正受让人是弘丰公司确有错误，应予纠正。 二、羽田制造所受让涉案资产是否违反我国法律法规的规定 《转让合同》B约定的转让资产包括涉案国有土地使用权和地上建筑物、构筑物、地下物及附属设施设备的所有权。本案各方当事人对羽田制造所受让涉案地上建筑物等资产的所有权均无异议。争议焦点在于羽田制造所作为境外法人受让涉案国有土地使用权是否违反我国法律法规的规定。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规的规定，我国土地管理实行的是按用途管制而非按用地主体进行限制，原则上境内外法人均享有相同的待遇，均可依法取得国有土地使用权，进行土地开发利用。除另有特殊规定外，现行土地管理法律法规对境外法人在我国购买、取得国有土地使用权没有禁止性或者限制性规定。因此，羽田制造所受让涉案国有土地使用权并未违反我国现有法律法规的规定，是合法有效的。本案中，羽田制造所签署合同受让涉案资产的事实发生在2002年，当时《中华人民共和国物权法》尚未实施，因此，二审判决适用《中华人民共和国物权法》认定羽田制造所不能受让我国国有土地使用权确有错误，况且物权法定原则是指物权的种类和内容法定，二审判决将该原则理解为物权的取得法定亦属错误，应予纠正。 三、大连羽田公司的诉讼请求能否得到支持 大连羽田公司向本院提出的再审请求是：撤销二审判决，维持一审判决，支持大连羽田公司的诉讼请求并由弘丰公司承担诉讼费用。大连羽田公司在本案一审期间提出的诉讼请求有三：1、确认羽田制造所将其以弘丰公司名义与龙王塘办事处签订的《转让合同》B中的权利义务转让给大连羽田公司的行为有效。2、确认龙王塘办事处下属原龙王塘特种轧钢厂厂区所属场地的国有土地使用权和厂房、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物及其附属设施所有权归属大连羽田公司。3、判令弘丰公司协助将上述的2块国有土地使用权和13处房屋所有权办理过户到大连羽田公司名下。 根据已经查明的事实，羽田制造所和龙王塘办事处分别于2007年5月25日和2007年8月7日向大连羽田公司发出《确认函》和《关于同意大连羽田公司继续履行的函》，确认由大连羽田公司继续履行《转让合同》B，并享有相应的权利义务。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。因此，在龙王塘办事处同意的情况下，羽田制造所将其于《转让合同》B中的权利义务一并转让给大连羽田公司的行为，符合法律规定，应认定为有效。 大连羽田公司根据《转让合同》B的约定，请求确认涉案国有土地使用权和地上建筑物等不动产及附属设施设备动产的所有权。根据已经查明的事实，龙王塘办事处在《转让合同》B签署后，已经将涉案全部资产交付大连羽田公司。《中华人民共和国合同法》第一百三十三条规定：标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《转让合同》B并未对涉案附属设施设备动产所有权的转移作出明确约定，因此，应当适用上述法律的规定，涉案附属设施设备动产的所有权自交付时起归属大连羽田公司。一审判决对涉案附属设施设备动产所有权的确认是正确的，应予维持。但不动产物权的变动除交付外，尚需办理登记手续，故大连羽田公司请求确认其享有涉案国有土地使用权和地上建筑物所有权，缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决直接确认大连羽田公司享有涉案不动产物权有所不当。 根据《转让合同》A的全部内容和具体文义，弘丰公司应在羽田制造所注册成立独资企业大连羽田公司后，立即无条件协助将涉案土地使用证和房屋所有权证过户至大连羽田公司名下。现大连羽田公司已经设立，其要求弘丰公司协助办理过户手续，有相关合同依据，弘丰公司应当依约履行。因此，一审判决支持大连羽田公司关于弘丰公司办理过户手续的第三项诉讼请求是正确的。二审判决驳回大连羽田公司的全部诉讼请求确有错误，应予纠正。 |
