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《租赁合同》亦共有十三条，与诉争有关联的主要内容是：一、弘丰公司同意将原特轧厂厂区所属场地，连同房屋、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物租赁给大连羽田公司。其中厂区所属场地的占地面积计23453平方米，建筑物的建筑面积合计7073平方米。二、租赁期限。自本合同签订之日起至2006年11月25日。三、租金。1、大连羽田公司每年支付租金100万元，不包括各种费用。2、首期支付时间为2002年5月15日，以后每一年租金支付时间为5月25日之前。四、租赁登记。双方约定由大连羽田公司负责办理相关租赁登记，有关税费由大连羽田公司承担。五、租赁资产交接。大连羽田公司支付第一年租金之同时，弘丰公司应将租赁资产移交给大连羽田公司。 2、2002 年5 月22 日，大连羽田公司以还款名义向龙王塘办事处支付了100 万元。龙王塘办事处也向大连羽田公司移交了《转让合同》A 、B 项下的资产。大连羽田公司将生产经营场所搬移至涉案合同约定的原特轧厂厂区，并占有、使用涉案资产至今。 3、大连羽田公司在占有使用上述资产期间，自投资金，对房屋进行了较大规模的改扩建。 4、大连羽田公司又于2003年11月26日，以还款名义向龙王塘办事处支付了100万元；于2004 年11 月18 日，以租金名义向龙王塘办事处支付了20 万元；于2004 年12 月8 日，以还款名义分别向龙王塘办事处支付了50 万元一笔和30 万元一笔；于2005 年6 月29 日至同年12月13 日，以租金名义分别向龙王塘办事处支付了50 万元一笔、25 万元二笔；于2006 年11月15 日，以租金名义向龙王塘办事处支付了100万元；于2007 年7 月3 日和12 月8 日，以租金名义分别向龙王塘办事处支付了60 万元一笔和40 万元一笔。 5、龙王塘办事处自2002 年5 月8 日到场参加和见证了上述三份合同签订时始，即已知道上述资产的真正受让人是羽田制造所，而非弘丰公司。尔后，龙王塘办事处又以以下主要行为事实作出了明确确认：① 大连羽田公司于2002年5月29日向旅顺口区规划国土资源局呈报《关于改扩建工程项目的请示》。其基本内容是：“我公司已买断旅顺口区龙王塘镇龙王塘村原特轧厂的厂区及房屋，根据大连市对外贸易经济合作局大外经贸企字〔2002〕268号文件的批复，我公司准备对厂区进行改扩建工程。结合现有厂区情况以及大连羽田公司生产需要，需增加以下建筑项目…… ”龙王塘办事处在该文件上加盖了自己的公章以示对该文件与其有关内容的确认。② 2002年8月8日，龙王塘办事处向旅顺口区人民政府呈报《关于征用原特轧厂土地及变更房屋所有权证等有关事宜的请示》。该文件对基于何种事由提出该请示，作出这样的表述：“自2001年1 月，羽田制造所董事长野口广委托其全权代表和大连羽田公司时任厂长就购买前述资产事宜，分别与龙王塘办事处进行了长达一年零四个月的谈判。在区党委、区政府及其有关部门和领导的高度重视和大力支持下，经中日双方的共同努力，野口广购买特轧厂房屋及土地合同终于于2002年5月8日正式签订。为了彻底盘活这一闲置多年的资产，减轻龙王塘办事处的财政压力，同时也为了让购买者——大连羽田公司能在短期内投产，在区政府领导的支持下，我们最终决定以1200 万元出售，并分12 年支付完毕，每年支付给我们100万元。”③ 2007年8月7日，龙王塘办事处向大连羽田公司出具了《关于同意大连羽田公司继续履行＜转让合同＞的函》。该函全文是：“我办事处与弘丰公司于2002年5月8日签订了《转让合同》，约定：我办事处以1200万元的价格将原特轧厂厂区所属场地的国有土地使用权，连同房屋、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物、地下物的所有权及附属设施设备（以下简称该资产）转让给弘丰公司；弘丰公司每年支付100 万元，十二年支付完毕。该《转让合同》实际由大连羽田公司履行。截至2007年7月3日，大连羽田公司已支付转让费560 万元（其中四笔合计280 万元款项是以大连市旅顺口区龙王塘镇工业办公室名义收取的）。根据该《转让合同》第七条，我办事处现同意大连羽田公司受让该资产，并继续履行该《转让合同》。” 6、2003年7月31日，上述转让资产包含的土地办理了使用权人为弘丰公司的国有土地使用权登记，登记机关颁发了地块不同的两个该名下的国有土地使用权证书。2003年9月3日、5日和26日，上述转让资产包含的房屋办理了所有权人为弘丰公司的房屋所有权登记，登记机关颁发了该名下的13 处房屋所有权证书。 7、2008年7月，大连市人民政府和大连市工商行政管理局分别颁发了确认大连羽田公司为羽田制造所独资设立的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 8、在上述的证照下发之前的2007年5月25日，羽田制造所向大连羽田公司发出《确认函》，内载：“……我公司现确认如下：一、大连羽田公司继续履行弘丰公司与龙王塘办事处签订的《转让合同》，享有原弘丰公司在该《转让合同》项下的权利并承担相应义务。二、弘丰公司与龙王塘办事处签订的《转让合同》项下的原龙王塘特种轧钢厂厂区所属场地的国有土地使用权、房屋、仓库、变电所、职工宿舍、办公楼等全部地面建筑物、构筑物、地下物的所有权及其附属设施归大连羽田公司所有。三、大连羽田公司负责与弘丰公司协商办理该资产的土地使用权和房屋所有权的过户手续，并承担产权过户过程中买卖双方所需交纳的全部税费。”同月28 日，大连羽田公司召开董事会会议，作出同意上述《确认函》的决议。 9、大连羽田公司在取得外资独资企业证书之后，根据《转让合同》A要求弘丰公司协助将转让资产由弘丰公司名下变更登记在大连羽田公司名下，但遭到拒绝，由此而形成本案。 大连中院一审认为：本案各方当事人争议的焦点有两个：一是龙王塘办事处实际是向谁转让原旅顺龙王塘特种轧钢厂的国有土地使用权和其他物的所有权，亦即真正的受让人是羽田制造所，还是弘丰公司；二是实际受让人的权利取得是否违反中国法律，亦即应否给予中国法律的承认和保护。要澄清上述两个焦点问题所蕴含的是与非，就应当首先对涉案的《转让合同》A 、《转让合同》B 和《租赁合同》这三份合同书相互之间是一个什么关系作出准确的分析和定位，进而对它们各自的效力作出正确的判定。从前述的事实认定可见，该三份合同书是一个相互关联各自都不能孤立形成和存在的关系。因此，在对每个合同书效力作出判定时，应将每一个合同书放到该关联关系范围之内考量。首先，应当确认《租赁合同》是一个假合同，而相对应的《转让合同》A 应认定为是真实的。认定《租赁合同》为假合同，并不是否定该合同书是真实的，而是否定该合同书所表述的合意内容是真实的，即，该内容不反映合同书显示的双方当事人即弘丰公司与大连羽田公司的真实意思表示。其根据和理由有二：一是《租赁合同》与《转让合同》A 是一个相互排斥的关系。即是说，基于该两份合同书所表述的主体及其权利义务关系相冲突，两份合同书不可能都是真实的，当然也不可能都是假的，必有一真一假。那么，孰真孰假呢？对此，不仅有利益关系的大连羽田公司和羽田制造所坚称《转让合同》A 真，《租赁合同》假，也不仅在大连羽田公司、弘丰公司之间的争议中处于中立地位的龙王塘办事处在诉讼前和诉讼中也一直坚持认为，其是向羽田制造所转让涉案资产，实际履行转让合同的受让人是羽田制造所，而且，弘丰公司在诉讼前的2004年6月3日给大连羽田公司和羽田制造所的致函已明确无误地自认该资产的实际受让人是羽田制造所，而不是弘丰公司。弘丰公司在诉讼中并没有提举有效且充分的证据推倒该自认，所以，该自认有效。二是受让人履行转让合同最基本的义务是向转让人支付转让费。大连羽田公司按照羽田制造所的意愿向转让人即龙王塘办事处支付了六年转让费共计600 万元，而弘丰公司却分文未付。弘丰公司称由于其与大连羽田公司有《租赁合同》，所以，该600万元应视为其间接地向转让人支付了转让费。该观点与事实不符，与法相悖。因为弘丰公司从未向大连羽田公司开具过任何形式的收取租金的凭据，当然也就谈不上是弘丰公司用大连羽田公司支付的租金向转让人支付转让费。大连羽田公司与弘丰公司并未约定由大连羽田公司向弘丰公司支付的租金代替弘丰公司向转让人支付转让费，也就谈不上弘丰公司将大连羽田公司向龙王塘办事处支付的600万元视为是其用间接的方式支付了转让费。其次，在对上述两个合同真假作出结论之后，对《转让合同》B 的真正受让人是谁，也就必然得出是羽田制造所的结论，即是说，根据《转让合同》A 的约定，羽田制造所是以弘丰公司的名义与第三人龙王塘办事处签订《转让合同》B。事实已充分表明，该三方当事人都是自愿实施上述签约行为的。 |
