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2002年2月10日，大连羽田公司法律顾问陈文卿给大连羽田公司和羽田制造所董事长野口广就本案涉及的资产购买事宜提出《法律意见书》。其基本内容是，现龙王塘办事处所属的原特轧厂厂区场地所有权为集体所有，龙王塘办事处无权对外转让，待由政府征为国有后再出让。根据中国法律规定，羽田制造所作为外国法人，不能作为受让方，受让方必须为在中国注册的法人。 2002年5月2日，袁君胜向弘丰公司及法定代表人杜丕福经理出具《联系函（承诺书）》，主要内容是：羽田制造所设立独资企业在筹建过程中，遇到新厂用地的困难。首先，羽田制造所在中国购买建厂用地主体资格方面存在法律障碍，其次，羽田制造所资金方面也存在困难。龙王塘办事处同意转让其所属特种轧钢厂的土地和厂房。如弘丰公司购买，可以联系承租，以减轻弘丰公司支付转让款的压力，这样可以解决羽田制造所建厂用地的问题。承诺：1、独资企业在生产过程中所需的原材料采购，在同等条件下优先由弘丰公司提供。2、独资企业生产的产品，在同等条件下优先提供弘丰公司销售。 2002年5月8日，龙王塘办事处向弘丰公司提交一份《证明函》，主要内容是：龙王塘办事处于2002年5月8日与弘丰公司签订了转让龙王塘办事处所属特轧厂厂房的合同。特轧厂厂房及其附属设备均归弘丰公司所有，同时，龙王塘办事处同意弘丰公司将所获得的资产出租给大连羽田公司。 2002年5月13日，野口广致函给袁君胜，基本内容是，在此之前袁君胜是羽田制造所的顾问，并要求袁君胜担任新总经理。 2002年5月15日，大连羽田公司向大连市对外贸易经济合作局提交大羽资字（2002） 02号《关于大连羽田公司租赁厂区搬迁事宜的请示》，要求批准该企业租赁搬迁至位于大连市旅顺口区龙王塘街道官方村转让给弘丰公司的土地和厂房。 2002年5月23日，大连市对外贸易经济合作局下发大外经贸企字（2002）268号《关于大连羽田公司变更法定地址的批复》，同意大连羽田公司的法定地址变更为旅顺口区龙王塘村的董事会决议。 2004年5月31日，龙王塘办事处向弘丰公司发函，主要内容是，要求弘丰公司支付2004年的资产转让费，逾期将收回土地证和房屋所有权证，龙王塘办事处与弘丰公司签订的《转让合同》作废。 2004年6月3日，弘丰公司致函大连羽田公司、日本国东京羽田钢管制作所、野口广和姜运国，该《致函》称：“我公司于2004年6月2日收到龙王塘办事处致我公司的函件，要求我公司履行2002年5月8日签订的《转让合同》并限期支付转让费。但我公司于2002 年5 月8 日与贵公司同时签订了《租赁合同》，该《租赁合同》与贵制作所签订的《转让合同》，以及与龙王塘办事处签订的《转让合同》属关联合同，即每年付给龙王塘办事处100 万元转让费，是由大连羽田公司以租金方式进行支付的，而大连羽田公司在合同期限内并没有按时支付该款项。为此，我公司根据龙王塘办事处的函告要求，对大连羽田公司及制作所正式声明如下：一、根据我公司与羽田制作所签订的《转让合同》明确规定，转让的权利与义务均由羽田制作所承担，我公司如遭受经济损失应由羽田制作所赔偿。二、如果由于贵公司及制作所不能按时支付转让金或租金而引起的一切经济损失，我公司概不承担，由贵公司和羽田制造所负责承担一切经济损失。三、我公司强烈要求贵公司和制作所必须在2004年6 月15日前给我公司一个明确答复。若不能按期答复，我公司为避免损失，将不得不与贵公司和制作所解除合同，以便于同意龙王塘办事处的函告要求。” 2004年6 月1 日，王国珉向袁君胜出具一份《国有土地使用证、房屋所有权证交接清单》（下称《清单》)，内容为：“兹有羽田钢管有限公司建厂筹备组将有关大连保税区弘丰钢铁工贸有限公司在旅顺口区龙王塘街道官房子村的建厂国有土地使用证及其房屋所有权证交还旅顺口区龙王塘办事处，具体清单如下（略）。”上述材料所述交接的国有土地使用证有2 本，交接的房屋所有权证有11本。《清单》 交接人栏内签有“袁君胜15 / 6 -2004 ”，接受人栏内签有“王国珉2004.6.1”，该清单打印字的落款时间是2004 年6月15日。 2004 年6 月12 日袁君胜向杜丕福出具一份《国有土地使用证和房屋所有权证收条》，内容为：“考虑到你公司（弘丰公司）尚未将旅顺口区龙王塘办事处与弘丰公司《转让合同》的转让款的全额支付完毕，建议将相应国有土地使用证和房屋所有权证暂交旅顺口区龙王塘办事处保管。你公司同意为宜。现收到大连保税区弘丰公司的国有土地使用证2 本、房屋所有权证11 本”。《收条》交接人栏内签有“杜丕福”。 2004 年12月27 日，姜运国向王国珉出具一份《 国有土地使用证、房屋所有权证交接清单》。该《清单》交接人栏内签有“袁君胜5/6 -2004 ”，接受人栏内签有“王国珉2004 .6.15”,该清单的打印字落款时间是2004年6月15日，另有“以上证件全部取走，姜运国，2004.12.27”的手书文字。 2008年6月30日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局下发《关于大连羽田公司股权转让的批复》，同意大连羽田公司由中外合资企业变更为外资企业。 2008年9月17日，时任大连市旅顺口区民政局副局长王国珉作为弘丰公司的证人出庭作证，王国珉曾于1997年12月至2004年12月任龙王塘办事处副主任。其证明的主要内容是，王国珉主管招商引资工作，因日方无钱购买案涉厂房所有权和土地使用权，真正购买者是弘丰公司。大连羽田公司与弘丰公司是租赁关系，大连羽田公司直接将租金交付龙王塘办事处，可以帮助弘丰公司节省税费。2004 年5 月龙王塘办事处没有收到100 万元转让款时，弘丰公司按致函的要求将案涉厂房、土地的产权证照交给王国珉。2004年12月27日，由于王国珉工作调动，时间紧，联系不到弘丰公司，就将案涉厂房、土地的产权证照交给大连羽田公司姜运国经理。 |
