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既然《租赁合同》是假合同，那么，也就不涉及对其是否有效进行法律适用和判断的问题。两份《转让合同》则涉及是否有效的法律适用和判断问题。显而易见，由两个第三人和弘丰公司三方所签订的该两个转让合同书只反映存在一个转让法律关系，而不反映存在两个转让法律关系，该两个转让合同书的结合方能形成一个资产转让法律关系，转让人是龙王塘办事处，受让人是羽田制造所。那么，龙王塘办事处向羽田制造所转让涉案资产是否属于弘丰公司所称系属规避中国法律，因而无效呢？结论是否定的。因为该转让关系形成之时，《中华人民共和国合同法》已生效施行。根据该部法律规定，评判该转让关系是否构成规避中国法律而无效所依据的法律规范位阶只能是法律和行政法规。即是说，法律和行政法规之下位法的规定不能成为判定合同无效的依据。弘丰公司在反驳中称两个第三人的资产转让受让行为规避中国法律，应认定无效时，并没有指出该转让受让行为违反了中国法律和行政法规的哪个具体的强制性或禁止性规定，经审查，也并没有发现哪部中国法律或行政法规禁止或不允许将涉案资产在两个第三人之间进行转让和受让。根据法不禁止即可为，为之即合法的评判行为是否合法的基本规则和标准，应当确认，除转让合同约定的地下物的所有权转让不合法之外，两个第三人就涉案的国有土地使用权和其他物之所有权进行的转让和受让行为合法有效。之所以不确认转让合同约定的地下物所有权转让为合法，是因为根据中国法律规定，地下物所有权归属国家，且不因地上和地表物权之归属而改变地下物之所有权之该归属。 《转让合同》A 已约定，在羽田制造所在中国注册成立其独资企业后，弘丰公司立即无条件协助办理受让的国有土地使用权和房屋所有权的过户手续。羽田制造所已成立了其独资的大连羽田公司，弘丰公司履行协助义务的合同约定条件已成就，弘丰公司应按其承诺无条件地协助办理上述物权的过户手续，其拒绝履行该义务，既构成了违约，又说明其缺乏诚信。 应当指出，羽田制造所作为外国企业和涉案资产的受让人，大连羽田公司在当时作为羽田制造所与中国企业投资成立的中外合资企业和涉案资产转让的受益人，在中国与中国企业和其他民事主体签订合同，应当遵守中国法有关签订合同的程序规定，其中包括，应当如实披露与合同有关的真实情况。然而，各方当事人却在同一天同一场合分别参与签订了假合同《租赁合同》和名实不符的转让合同，其行为是错误的。虽然基于如前所述的理由，该行为之错误尚不足以导致转让合同无效，但是，该行为却对中国有关机关对经济合同的管理乃至司法机关的审判工作产生了一定的负面作用，对此给予负面评判。 综上所述，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国物权法》第十五条、第三十三条之规定，判决如下：一、证号为旅顺口国用（2003）字第0413199号和0413204号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权归属大连羽田公司：证号为旅顺村房字第09000921号、09000922号、09000539号、09000540号、09000541号、09000542号、09000543号、09000544号、09000545号、09000546号、09000547号、09000548号、09000549号《房屋所有权证》 项下的房屋所有权归属大连羽田公司；龙王塘办事处与弘丰公司于2002年5月8日签订的《转让合同》涉及的除地下物所有权之外的其他物的所有权归属大连羽田公司。二、弘丰公司应于本判决发生法律效力后10日内协助大连羽田公司将前项物权证书办到大连羽田公司名下。一审案件受理费93800元，诉讼保全费5000元由弘丰公司负担。 弘丰公司不服一审判决，向辽宁高院提起上诉称：1、弘丰公司与大连羽田公司签订《租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，是一份有效合同。大连羽田公司董事会决议及向相关管理部门请示中自认租赁弘丰公司的案涉房屋、土地进行生产、经营，证明双方已实际履行《租赁合同》，大连羽田公司与弘丰公司是租赁关系；2 、大连羽田公司在一审中只提供了弘丰公司与羽田制造所签订的《转让合同》A的复印件，根据证据规则，复印件不能单独作为认定案件的依据。大连中院认定该《转让合同》A是真实的，并作为判决依据，违反法律规定。假使该复印件可以采信，因羽田制造所与弘丰公司签订《转让合同》A时，并未在我国登记注册，其不具备购买土地使用权主体资格。且未经相关国家机关批准，违反相关法律规定，该《转让合同》A应属无效合同；3 、一审判决擅自改变土地和房产管理部门确认的权属内容，是超越民事审判的越权行为；4 、大连羽田公司由合资变更为独资公司过程中，向工商部门呈报虚假材料，骗取工商注册登记，大连羽田公司不具备诉讼主体资格。故请求撤销一审判决，驳回大连羽田公司的诉讼请求。 辽宁高院二审查明：一审判决对《转让合同》A中双方当事人的查明有误。签订该《转让合同》A的甲方是弘丰公司，即转让方；乙方是日本国东京羽田钢管制作所，即受让方。对一审认定的其他事实予以确认。 辽宁高院另查明：2002年1月25日，大连羽田公司作出大羽资字（2002）01号《大连羽田公司第二十五次董事会决议》，决议大连羽田公司进行搬迁，租赁大连市旅顺口区龙王塘特种轧钢厂原厂区。 |
