弘丰公司答辩称:1、二审判决适用法律正确。《关于对外国人出让转让土地使用权核发土地证书问题的批复》已于2000年1月3日废止。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》只是暂行条例。本案应当适用《中华人民共和国土地管理法》第85条和《中华人民共和国物权法》第5条的规定,二审判决适用法律正确。2、二审判决事实认定正确。大连羽田公司和羽田制造所没有提供《转让合同》A的原件,签约录像不能证明《转让合同》A的真实存在。虽然弘丰公司认可《致函》的真实性,但是致函是发给大连羽田公司和日本国东京羽田钢管制作所的,而不是发给羽田制造所的。如果存在一份弘丰公司与日本企业的转让合同,那么该日本企业也应当是日本国东京羽田制作所,而不是羽田制造所。《转让合同》A复印件不是《致函》中提到的转让合同。《转让合同》A复印件是伪造的。弘丰公司与大连羽田公司签订了《租赁合同》,大连羽田公司向龙王塘办事处缴纳的租金是弘丰公司为了较少税负让其直接将租金交付龙王塘办事处的。大连羽田公司提出的其他二审判决认定事实错误均无法律依据。二审判决对《法律意见书》、《联系函》等证据只是做了客观的表述,没有做出具体认定,故不存在事实认定错误。二审判决事实认定正确。3、一审判决支持大连羽田公司的诉讼请求,没有事实和法律依据。综上,二审判决认定事实清楚、适用法律正确,应予维持,大连羽田公司的再审申请应予驳回。 羽田制造所陈述称:1、辽宁高院认定事实错误,诉争房产所有权及土地使用权的真实受让人是羽田制造所而不是弘丰公司。(1)《转让合同》A真实有效,是双方当事人真实意思表示。(2)羽田制造所与日本国东京羽田钢管制作所为同一法人,二审判决不予认定,明显错误。(3)大连羽田公司与弘丰公司签订的《租赁合同》并不是双方真实意思表示,以“租金”名义开具的收据不能证明双方真实存在租赁关系。2、二审判决适用法律错误,中国法律明确规定外国企业可以受让中国土地使用权和房屋所有权。综上,二审判决认定事实和适用法律明显错误应予纠正。 龙王塘办事处陈述称:1、大连羽田公司提供的《转让合同》A虽然为复印件,但根据签约录像、2004年6月3日弘丰公司给大连羽田公司、羽田制造所、野口广先生、姜运国先生的《致函》以及旅龙办〔2002〕32号文件,在弘丰公司不能提供相反证据的情况下,能够证明《转让合同》A的真实性。2、《转让合同》A的签约主体应以所盖公章为准不能以译名为准。3、羽田制造所和大连羽田公司受让国有土地使用权和房屋所有权不违反我国法律。 本院再审期间,大连羽田公司向本院提交了《新证据目录》、《新证据补充目录》各一本、签约照片四张、大连羽田公司介绍图册一本。其中,《新证据目录》内有大连市工商行政管理局《情况说明》、大连市旅顺口区经济合作局《情况说明》、大连市工商局颁发的大连羽田公司《营业执照》和大连市人民政府颁发的外商投资企业《批准证书》,共4份证据;《新证据补充目录》内有《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、单聚宁主任的证词、龙王塘办事处证明、2002年5月17日羽田制造所支付首笔土地转让款电汇、换汇银行水单及翻译件、2003年11月25日羽田制造所支付第二笔转让款银行水单、羽田制造所登记公证、认证及翻译件、大连市旅顺口区经济发展局《技改通知单》、大连市旅顺口区规划和国土资源局批复的《施工图纸》,共8份证据。 |