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《股权转让协议》虽然并非正式的转让龙岩恒发公司股权协议，但却是郑振欣与陈进强之间的真实意思表示。由于《股权转让协议》并非直接导致外商投资企业股权变更的合同，因此即使未经审批机关批准，也不因此影响该合同的效力。此外，由于陈进强是占香港恒发公司70%股份的股东、香港恒发公司是占龙岩恒发公司90%股份的股东，陈进强是龙岩恒发公司的法定代表人，郑振欣有理由相信如果陈进强信守承诺积极配合，能够最终实现龙岩恒发公司100%股权转让给郑振欣的意愿。因此，该《股权转让协议》并非自始不能履行的合同。该《股权转让协议》并不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。原审法院认定《股权转让协议》并非正式的股权转让合同正确，但其认定该协议系意向书并非合同且不能成立欠妥，应予纠正。 由于该《股权转让协议》并非正式的转让龙岩恒发公司股权的合同，因此，郑振欣根据《股权转让协议》请求判令香港恒发公司、龙岩恒发公司共同向外商投资企业审批机关办理报批手续、向登记机关办理变更登记手续，没有依据，不能得到人民法院的支持。原审法院没有支持郑振欣该诉讼请求并无不当。然而，《股权转让协议》是一份有效的合同，对双方均具有拘束力，双方当事人均应依约履行各自的合同义务，否则即应当承担相应的违约责任。综观本案，郑振欣与陈进强签订合同后，陈进强通过龙岩恒发公司董事会聘任郑振欣担任龙岩恒发公司的总经理，郑振欣实际对龙岩恒发公司进行了将近两年的经营管理，龙岩恒发公司的经营状况得到了改善。郑振欣积极履约，陈进强亦应积极推进龙岩恒发公司股权转让事宜。如果陈进强坚持不继续推动将龙岩恒发公司股权转让给郑振欣的进程，且对其不积极作为不承担任何法律责任，则合同对其拘束力无法得到体现。虽然郑振欣关于办理股权转让报批、登记手续的诉讼请求不能得到人民法院的支持，但其通过该请求已经表达了希望陈进强继续履行合同的意愿。如果合同确实无法继续履行，郑振欣可以通过另案起诉，请求解除合同、赔偿损失，从而获得相应的司法救济。 综上，原审判决虽然判处理由有所不当，但判决结果正确，应予维持。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一、二审案件受理费各100元，均由上诉人郑振欣承担。反诉案件受理费减半收取50元，由恒发世纪有限公司承担。有独立请求权的第三人之诉案件受理费减半收取50元，由朗远有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 ：高晓力 代理审判员 ：沈红雨 代理审判员 ：吴光荣 二〇一三年十一月二十九日 书 记 员 ：张伯娜 |
