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朗远公司向原审法院申请作为有独立请求权的第三人参加本案诉讼，称：（一）朗远公司对陈进强与郑振欣签订《股权转让协议》一事毫不知情，是郑振欣起诉本案后才得知。朗远公司对陈进强签订《股权转让协议》表示反对。（二）《股权转让协议》不具备生效的条件。首先，该《股权转让协议》甲方只有陈进强的签名，并没有香港恒发公司的盖章，事后香港恒发公司未对该《股权转让协议》的效力进行追认，陈进强也未在订立合同后取得香港恒发公司的股权处分权。《股权转让协议》约定的出让方陈进强虽为香港恒发公司的董事长，但其无权处分香港恒发公司持有的龙岩恒发公司股权。其次，龙岩恒发公司作为中外合资经营企业，其股权的转让须经合营各方同意，且应当经外商投资企业审批机关批准后才生效。事实上，该股权转让行为均未符合该两个生效要件。（三）《股权转让协议》依法应予以撤销。龙岩恒发公司作为中外合资经营企业，一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的郑振欣，应当经过其他股东的一致同意，而作为股东之一的朗远公司并未得到有关股权转让的任何通知，更不可能进行表决同意，直到最近才得知此事。根据最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第十一条的规定，本案《股权转让协议》未征得朗远公司的同意，朗远公司也不愿意与郑振欣共同投资经营龙岩恒发公司，故请求撤销《股权转让协议》。原审法院经审查，同意追加朗远公司为本案第三人。 原审法院认为，本案的审理还涉及龙岩国投公司，故该院依职权通知龙岩国投公司作为第三人参加本案诉讼。 原审法院经审理查明：龙岩恒发公司系于1993年成立的中外合资经营企业，龙岩恒发公司股权及股东等情况经数次变更。2005年11月8日至今，龙岩恒发公司登记的3名股东分别为：香港恒发公司(占股90％)、龙岩国投公司(占股7％)、朗远公司(占股3％)。2005年11月8日至2009年8月11日，龙岩恒发公司的董事长及法定代表人为陈进强。2009年8月11日起，龙岩恒发公司的董事长及法定代表人变更为陈昆。 香港恒发公司、朗远公司系在香港特别行政区注册成立的法人。截止2006年6月25日，香港恒发公司已发行股份1000.1万股，陈进强共持股700万股，占总股份近70%，为公司董事之一。 2006年1月4日，陈进强为甲方，郑振欣为乙方，双方签订了一份《股权转让协议》，约定：甲、乙双方经过友好协商，甲方同意将其持有龙岩恒发公司的全数股权转让予乙方。1、甲方承诺将一如既往对龙岩恒发公司的经营发展尽自己的努力，乙方保证将依法经营，将企业经营更为出色。2、转让协议生效日为2006年1月1日，交易价格为龙岩恒发公司固定资产账面净值核算作价11000万元（此为100%股权价）。3、乙方同意在2006年2月28日前支付现金2000万元给甲方的指定账户。具体付款时间为：签订日即付500万元，2006年1月28日前付500万元，2006年2月28日前支付1000万元。4、乙方承诺尽力筹措不足余额，同时甲方承诺协助乙方在香港融资。5、从2006年1月1日起，龙岩恒发公司的所有经营收益归乙方所有。同时乙方从即日起承担龙岩恒发公司未付款项的利息（按香港和国内实际发生的利率计）及经营风险。以上协议一式二份，甲、乙双方各持一份。 2006年1月9日，龙岩恒发公司在厦门召开由董事长陈进强主持的董事会，会议形成决议：同意李允禄辞去龙岩恒发公司总经理职务，聘任郑振欣为龙岩恒发公司新任总经理。 2006年1月10日，龙岩恒发公司向本公司各部门发出任命郑振欣为公司总经理、同意李允禄辞去公司总经理职务的任免文件，文件抄报龙岩市人民政府、福建省电力公司、龙岩市经贸委、龙岩市外经局、福建电力调度中心、龙岩电业局、龙岩恒发公司董事会，抄送龙岩恒发公司领导并存档。 2006年1月20日，龙岩恒发公司及其法定代表人陈进强在龙岩市公证处就陈进强现住香港、无法经常回龙岩处理有关龙岩恒发公司事务、特全权委托郑振欣处理有关龙岩恒发公司事务（包括签订合同、办理银行贷款等）以及承认郑振欣在上述授权范围内所签署的一切文件进行公证；委托期限从2006年1月20日至2008年12月31日；受托人郑振欣无转委托权。 2007年12月20日，陈进强代表龙岩恒发公司，通过龙岩市公证处签署《取消委托声明书》，从当日起取消对郑振欣的前述委托。同月24日，郑振欣签收该《取消委托声明书》。 2008年1月1日，陈进强主持召开龙岩恒发公司董事会，决议聘请李强为公司总经理，同时免去郑振欣公司总经理职务。 郑振欣提起本案诉讼后，陈进强于2011年10月25日在福州主持召开龙岩恒发公司临时董事会，形成临时董事会决议如下：由于陈进强与郑振欣签订的《股权转让协议》不符合外商投资企业股权变更的法定条件，龙岩恒发公司无法基于该《股权转让协议》办理相关的股权变更审批及其他相关手续，因此，对于郑振欣提出的要求龙岩恒发公司履行股权变更审批义务的主张，拒绝办理。 另查明：1、2006年1月6日，福建龙岩麒丰百货有限公司向南京大洋百货有限公司转款500万元，用途：货款。2、2006年1月13日，龙岩恒发公司向大洋百货集团有限公司上海工作处转款500万元，附加信息及用途：往来款。3、2006年3月7日，龙岩恒发公司向香港恒发公司汇款港币11576307.16元，按当时牌价折合人民币1200万元，汇款附言：红利汇出。4、2006年9月28日，龙岩恒发公司向香港恒发公司汇款港币9858044.16元，按当时牌价折合人民币1000万元，交易附言：红利汇出。5、2006年11月2日，龙岩恒发公司向香港恒发公司汇款港币5926511.26元，按当时牌价折合人民币600万元，汇款附言：红利汇出。6、2007年1月17日，黄绍洪向沈阳中恒置业有限公司汇款180万元和120万元，附加信息及用途：往来款。7、2007年4月28日，龙岩市新罗区白沙镇双坑村煤矿有限公司向王石筠电汇300万元，附加信息及用途：预付设备款。8、2007年5月23日，黄绍洪向沈阳中恒置业有限公司转账400万元，未注明用途。9、2007年6月26日，龙岩恒发公司向沈阳中恒置业有限公司电汇200万元，附加信息及用途：货款。10、2007年10月10日，龙岩市新罗区白沙镇双坑村煤矿有限公司向上海怡园酒业有限公司转账750万元，未注明用途。11、2007年11月28日，龙岩恒发公司向林景荣付款20万元，经办人为龙岩恒发公司的刘晓萍，未注明付款用途。 |
