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一审第三人杨帝光庭审时陈述意见称：杨帝光与本案没有任何关系，杨帝光不应成为本案当事人。具体理由是：1.九江公司并未对杨帝光提出诉讼请求。2.本案中，九江公司与正邦公司所争议的款项系因退股协议产生，杨帝光与九江公司之间关于退股产生的一切权利义务已经了结，九江公司已对此予以确认。3.在《承诺书》签署时，杨帝光还不是正邦公司的法定代表人，且《承诺书》上并未加盖正邦公司的公章，当时正邦公司的公章仍然由王槐月控制。 各方当事人对二审判决认定的基本事实并无异议，本院予以确认。 本院再审过程中，正邦公司新提交了19份证据：证据1-2，正邦公司2002年5月28日《任命书》和2002年10月10日《任免书》，以证明2002年5月28日至10月10日之间正邦公司的法定代表人是王槐月。证据3-5，陈光明与杨帝光于2002年10月10日签订的《股权转让协议》，林春良与李文于2002年10月10日签订的《股权转让协议》，正邦公司2002年10月12日《新股东会决议》，以证明陈光明、林春良签订《股权转让协议》的时间是2002年10月10日，退股后新股东为杨帝光和李文。证据6-10，珠海市香洲区拆迁办公室2002年11月14日《城市房屋拆迁公告》，正邦公司与周廷章于2002年11月15日签订的《房屋拆迁补偿合同》，建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证，正邦公司与周华青于2013年6月28日签订的《房屋拆迁补偿合同》，以证明北岭村改造项目从2004年才开始实施，大规模商品房开发建设则是从2006年才正式全面铺开。证据11-12，珠海市工商局2004年4月30日和2004年6月18日《核准企业变更登记通知书》，以证明正邦公司股东及股权份额变化，从杨帝光49%、金江岛51%，变更为杨帝光30%、金江岛70%。证据13-14，杨帝光2004年6月20日出具的600万元借条和2004年7月20日出具的500万元借条，以证明1100万元股权转让款的还款来源是杨帝光向正邦公司的借款。证据15-18，珠海市工商局2008年8月27日《核准变更登记通知书》，2008年12月19日《企业注销通知书》，2008年12月25日《核准变更登记通知书》，2011年8月29日《核准变更登记通知书》，以证明正邦公司股东及股权份额曾变更为金江岛70%、清能公司30%，金江岛被清能公司合并后，其债权债务由清能公司承继，正邦公司成为清能公司的全资控股公司，且正邦公司的注册资本变更为1亿元。证据19，正邦公司1035769035元关联借款的财物凭证，以证明清能公司直接或通过其关联企业向正邦公司提供10多亿元的开发建设资金。九江公司认为并非新证据，不予质证。本院认为，正邦公司提交的上述19份证据与本案的处理没有关联性，因此，在本案中不予认定。 本院认为：本案争议焦点有二，一是《承诺书》的责任主体及其效力如何认定；二是正邦公司是否应当依据《承诺书》向九江公司承担支付北岭村项目20%利润的责任。 （一）关于《承诺书》的责任主体和效力问题。 本案当事人为开发珠海市香洲区北岭村的旧村改造项目，专门设立正邦公司，并为正邦公司的股权转让签订了若干协议。当事人在签约过程中并不严谨，言语表述不够清晰，个人签名随意，单位公章混用，因此造成双方当事人对《承诺书》的理解各执一词的状况。从本案查明的基本事实看，《承诺书》产生的背景是九江公司将其在正邦公司的股权转让给杨帝光，并与《退股协议》同日签署。《承诺书》载明，因九江公司“积极配合退股”，北岭村项目由杨帝光担任法定代表人“进行操作”，“操作期间愿请王槐月同志协作帮助工作，每月上班拾天工资为壹万元，该项目今后所得利润分给王槐月20%并另安排协议外2万㎡的第一期土建施工指标”。其中虽然将王槐月列为受益人，但由于享有正邦公司股权的是九江公司，而非王槐月个人，王槐月是九江公司的法定代表人，是王槐月代表的九江公司退股，因此，其中“该项目今后所得利润分给王槐月20%”应当理解为20%利润的受益人是九江公司，而非王槐月个人。事实上，王槐月本人不仅从未主张上述权益，更声明其是代表九江公司从事。因此，应当认为《承诺书》中所述内容是针对王槐月代表的九江公司“退股”的补偿。正邦公司关于《承诺书》的受益人应当是王槐月，进而认为九江公司并非本案适格诉讼主体的理由不能成立。一、二审法院认定九江公司而非王槐月是《承诺书》的相对人、是适格主体的结论是正确的。 |
