|
2002年（各方当事人均认可原判决中2003年系笔误）10月8日，王槐月、杨帝光、陈光明、林春良四人召开中邦公司旧股东会，并通过了中邦公司《旧股东会决议》，内容包括：“一、公司原股东九江公司愿意出让其持有本公司人民币叁佰叁拾万元的资本额，即占本公司注册资本人民币壹仟万元的33%股权出让给股东杨帝光……四、公司的资产、债权、债务、未分配利润已安排专人清查核算清楚，转让后的债权债务依《中华人民共和国公司法》的规定，均由公司以全部资产承担。转让后，原股东九江公司、陈光明、林春良在公司中的权利、义务终止……”该决议上有四人签名并加盖九江公司和中邦公司公章。 2002年10月10日，王槐月以九江公司名义（甲方）与杨帝光（乙方）签署一份《股权转让协议》，约定：“一、甲方同意将所投入公司的资本额人民币叁佰叁拾万元，占注册资本壹仟万元的33%全部转让给乙方，乙方同意接受。二、公司已组织专人对公司会计账目进行清查核算，并经全体股东确认。乙方愿意以人民币叁佰叁拾万元受让甲方拥有本公司资本额人民币叁佰叁拾万元，即占有33%的股权，并于本协议签订后10日内完成财产交割……”。该协议由王槐月、杨帝光签名确认并加盖九江公司的公章。 2002年10月28日，中邦公司办理了变更登记手续，将公司法定代表人变更为杨帝光，公司股东变更为李文和杨帝光，其中李文出资额为100万元，占10%，杨帝光出资额900万元，占90%。 2003年1月9日，杨帝光出具一份《欠条》，载明：“今欠到王槐月先生投资收益款及利息共计人民币伍佰万元整，……本人同意将以家庭一切财产作担保。”落款处有中邦公司盖章及杨帝光签名。 2003年6月12日，中邦公司（甲方）、九江公司（乙方）签署一份《协议书》，约定：“一、甲方在本协议签订之日起，一切经营中的权利及义务，同乙方无关。二、甲方承诺在2003年7月12日以前，退还乙方股金贰佰万元整，2003年7月22日以前退还乙方股金壹佰万元整（如以上两笔退款未履行本协议的约定，则甲乙双方最终按2002年8月18日签订的协议为准），自2003年8月份至2004年3月30日止，甲方按每月叁拾陆万元退还乙方所有投入本金，总计陆佰贰拾肆万元整。三、本合同协议生效后，甲乙双方原签订的协议终止。如甲方以上付款违约，应承担乙方的经济损失……”该协议有两公司盖章及王槐月、杨帝光签名。 2004年2月，九江公司向珠海中院提起另案诉讼，要求中邦公司和杨帝光支付投资款624万元、剩余的股权转让金220万元、利息240万元及个人欠款6万元，案由为股权转让及投资补偿合同纠纷。起诉状称：“……在双方签订上述协议（包括《董事会决议》、《退股协议》、2003年6月12日《协议书》等）后，王槐月依约办理了退股转让手续，但杨帝光至今仅支付股权转让金110万元、投资补偿款260万元，余款466万元无故拖延履行义务，而中邦公司至今未付分文，因此，中邦公司、杨帝光已构成违约。”在该案审理过程中，九江公司又以中邦公司和杨帝光为被告另行提起诉讼，要求中邦公司和杨帝光补偿其2000平方米铺面和10000平方米的商品房或等值现金（2100万元）。起诉状称：“……杨帝光至今仅支付股权转让金110万元。因此，中邦公司、杨帝光未依约退还九江公司投资款624万元、股权转让金220万元及投资收益款及其利息5万元，已构成违约。” 2004年5月25日，九江公司（甲方）、王槐月（乙方）、杨帝光（丙方）、中邦公司（丁方）签订一份《协议书》，约定：“鉴于1.甲乙方在中邦公司投标北岭旧城改造项目中借款1100万元给丙方。2.甲、乙方已就上述债权向珠海中院起诉……经四方协商，就退款及撤诉事项达成如下协议：一、甲、乙方与丙方的1100万元债权由丙方承担偿还责任，丁方给予担保。丙方保证在6月20日前支付甲、乙方600万元，款项到帐后甲乙方撤掉在珠海中院的诉讼请求……五、甲乙方收到丙方全部款项后，原与中邦公司和杨帝光签订的退股协议及欠条作废，若丙方不能在规定的时间内支付款项，仍按原签订的有关协议执行……”九江公司以三方达成调解协议为由，向珠海中院申请撤诉。珠海中院以（2004）珠法民二初字第30-4号民事裁定，准许其撤诉。 2004年7月22日，九江公司（甲方）、中邦公司（乙方）及深圳市金江岛房地产开发有限公司（丙方，以下简称金江岛公司）签订一份《协议书》，载明：“中邦公司股东杨帝光曾欠甲方1100万元，甲、乙方及杨帝光于2004年5月25日签订协议一份同意由杨帝光负责偿还。甲丙双方于2004年6月14日又签订协议书一份，由丙方代杨帝光偿还甲方600万元，现余500万元经甲乙丙及杨帝光同意，转由乙方于今年12月31日履行完毕，丙方对此连带清偿担保。” 2004年10月9日，中邦公司名称变更为正邦公司，股东几经变更。2008年8月25日，杨帝光将其在正邦公司的全部股份转出。自2008年8月起，湖北能源集团清能置业有限公司（以下简称清能公司）成为正邦公司的股东，至同年12月，持股100%。 另查明，关于九江公司向正邦公司实际投资的数额，九江公司主张1100万元，而正邦公司及杨帝光主张为624万元。九江公司认可已经收到正邦公司代杨帝光支付的股权转让款1100万元，包括2003年1月9日杨帝光出具的《欠条》中所称的投资收益款及利息500万元，也包括九江公司在（2004）珠法民二初字第30号案中请求的款项。正邦公司亦认可杨帝光已经支付了上述1100万元给九江公司，但认为该款项是溢价的股权转让款。 2002年8月1日《退股协议》及《承诺书》签订后，九江公司认可其未再参与正邦公司的经营管理和项目运作，王槐月亦没有继续为正邦公司工作。九江公司认为，《承诺书》中承诺的工资是给王槐月本人的，20%的利润是基于九江公司积极配合退股以及之前竞得北岭村旧村改造项目而应支付给九江公司的。正邦公司及杨帝光对此不予认可。关于诉讼请求中要求20%利润的具体数额，九江公司主张根据房地产中介提供的正邦公司开发项目一期商品房的市场售价，按已售30%的面积估算毛利润为9亿元，扣除相关费用等，利润为9000万。九江公司表示将向法庭提起审计申请，但此后并未提交申请资料。 2012年11月21日，王槐月向珠海中院递交了《关于王槐月与九江公司承包关系的说明》，主要内容是，2001年，经王槐月与九江公司管理层沟通，董事会同意九江公司投标珠海北岭村旧村改建项目，可由王槐月承包经营并与九江公司签订承包合同。在操作过程中，王槐月发现，北岭村项目的投入和利益极大，运营工作庞杂，个人无法承担投标、组建项目公司及运营工作，故王槐月没有承包经营北岭村项目，北岭村项目的投标、组建项目公司及运营工作，均由九江公司实际进行。王槐月仅代表九江公司做具体工作。北岭村项目由九江公司所有，投资由九江公司支付，股东注册为九江公司，股东退出后收取的股权转让款归九江公司所有，北岭村项目20%的利润也归九江公司所有。九江公司关于王槐月承包经营北岭村项目的董事会决议并未执行，王槐月与九江公司未签订北岭村项目承包合同，亦未实际承包经营北岭村项目，该项目的投资及利益均由九江公司承担及享有，王槐月未承担北岭村项目的投资责任，亦不享有项目利益。 |
