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综上所述，九江公司的诉讼请求部分有理，对其有理的部分，予以支持，对其无理的部分，予以驳回。该院依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国合同法》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，经该院审判委员会讨论决定，作出（2012）珠中法民二重字第1号民事判决：一、确认2002年8月18日正邦公司出具的《承诺书》合法有效；二、驳回九江公司的其他诉讼请求。一审案件受理费491800元，由九江公司承担。 九江公司不服上述一审判决，向广东高院提起上诉，请求判令正邦公司向九江公司支付北岭村改造项目20%的利润，该利润暂计为9000万元。 广东高院对珠海中院一审查明的事实予以确认。 另查明：二审期间，九江公司提交了正邦公司在工商部门备案的2012年度《公司年检报告书》，作为新证据，用于证明正邦公司新增利润的情况。该报告记载，正邦公司全年利润总额242006406.22元，全年纳税总额146714906.65元，公司法定代表人尹玉明签名确认所提交的年检报告书内容属实。正邦公司对该证据不予认可，认为不能证明九江公司的主张。杨帝光认为上述证据与其无关。 二审法院认为：本案系股权转让纠纷。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点为正邦公司是否负有向九江公司支付北岭村改造项目20%利润的义务及具体数额如何确定的问题。 本案中，正邦公司2002年8月9日董事会决议第六条“该项目从即日起所有工作由自愿开发经营者操作，承担一切工作和经济责任”和第七条“现由杨帝光自愿开发经营，承担以上一切责任和义务。自合同签订日起，正邦公司由杨帝光所有”表明，杨帝光有权于2002年8月18日以正邦公司的名义出具《承诺书》。《承诺书》上有正邦公司的印章和杨帝光的签名，应认定为真实意思表示，且内容并没有违反法律、法规的禁止性规定，可确认其合法有效。由于各方当事人对《承诺书》的真实性均不持异议，对一审法院关于《承诺书》效力的认定亦无提出上诉，因此予以确认。《承诺书》于2002年8月18日出具之后，2003年1月9日，正邦公司、杨帝光向王槐月出具《欠条》一份，确认欠王槐月“投资收益及利息”共计500万元；2003年6月12日，正邦公司与九江公司签订了一份《协议书》，约定正邦公司分期退还九江公司的投资总计624万元，并约定该协议生效后“双方原签订的协议终止”；2004年5月25日，九江公司、王槐月、正邦公司、杨帝光签订一份《协议书》，确认九江公司、王槐月的1100万债权由杨帝光负责偿还，正邦公司负担保责任，九江公司、王槐月收到款项后原与正邦公司、杨帝光签订的“退股协议及欠条作废”。从上述协议内容来看，所要解决的问题主要是杨帝光基于九江公司退股向其支付股权转让款、正邦公司提供担保，而未涉及到《承诺书》中正邦公司、杨帝光承诺给予九江公司20%项目利润等问题。此外，2003年6月12日的《协议书》、2004年5月25日的《协议书》中关于原协议终止的约定，均未明确包括《承诺书》在内，且两份《协议书》与《承诺书》涉及的内容也不相同。在没有更加充分的证据予以佐证的情况下，正邦公司主张《承诺书》已被之后的协议所取代、效力已经终止，证据不足，不予支持。《中华人民共和国民法通则》第五十七条规定：“民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。”九江公司主张《承诺书》仍具有法律约束力，符合法律规定。鉴于正邦公司是北岭村改造项目权利义务的承受主体，故此，九江公司请求确认正邦公司负有向其支付北岭村改造项目20%利润的义务，有事实和法律依据，予以支持。 关于九江公司主张正邦公司支付北岭村改造项目现阶段利润的20%暂计为9000万元的问题。九江公司请求正邦公司支付北岭村改造项目自2009年度起的利润20%即9000万元，其主张以正邦公司在工商管理部门报备的《公司年检报告书》为计算依据。正邦公司支付北岭村改造项目现阶段利润20%给九江公司的承诺是基于正邦公司原股东之间因退股而达成的，尔后，正邦公司股东进行了多次变动，至2008年8月27日，原始股东已经全部退出，故2009年度起的公司工商年检报告书针对的是正邦公司2009年度以来的经营状况，并非是针对北岭村改造项目整体收益情况的核定，即该报告书没有反映出北岭村改造项目由始至今的盈亏状况，且按照《承诺书》的内容分析，正邦公司承诺支付九江公司的是北岭村改造项目整理利润的20%，但由于目前没有证据显示北岭村改造项目已经开发完毕或已进行整体结算，项目整体盈亏情况尚不明晰，无法得出北岭村改造项目是否取得利润及利润多少的结论，故九江公司提出以正邦公司在工商部门报备的2009年至2012年度的工商年检报告作为北岭村改造项目利润20%计算基准的主张，缺乏事实依据。至于九江公司如何主张北岭村改造项目整体利润20%的问题，可在该项目最终结算，取得相关依据后再行主张。据此，对九江公司的该项主张，因事实依据不足，予以驳回起诉。对该问题，另行以裁定方式处理，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第186条的规定，于2014年11月20日作出（2013）粤高法民二终字第82号民事裁定：驳回九江公司请求正邦公司给付北岭村改造项目利润、暂计为9000万元的起诉。 九江公司的上诉请求部分有事实和法律依据，予以支持。一审判决对正邦公司无需向九江公司支付北岭村改造项目利润20%的认定有误，予以纠正。该院依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，于2014年11月25日作出（2013）粤高法民二终字第82号判决：一、维持一审判决主文第一项；二、撤销一审判决主文第二项；三、确认正邦公司负有向九江公司支付北岭村改造项目20%利润的义务。一、二审案件受理费均为498100元，由九江公司负担50%，正邦公司负担50%。 |
