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青枫公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求二审法院：一、依法撤销一审判决第一项，确认鑫亚公司与青枫公司签订的《337号销售合同》为无效合同；二、依法判令鑫亚公司返还青枫公司于2011年11月30日至2012年2月24日期间向鑫亚公司预付货款3007万元扣除抵顶《158号购销合同》货款后剩余款项6374680.96元；三、请求依法撤销一审判决第四项，判令鑫亚公司支付青枫公司依约管理涉案标的物2937.45吨亚麻的监管佣金720万元；四、请求依法撤销一审判决关于青枫公司承担诉讼费214476.6元的决定，由鑫亚公司承担本案全部诉讼费用。主要事实和理由：（一）《337号销售合同》应依法确认为无效合同。鑫亚公司为了虚增利润报送虚假业绩，不但虚构了合同价格，还用补充协议的形式改变了买卖关系，即标的物所有权不转移，双方不再是买卖关系，而是合作经营后按比例分成的联营关系，改变了交易标的物的处置方式。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、第四项的规定，《337号销售合同》以合法形式掩盖非法目的并损害社会公共利益，应系无效合同。再者，中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字（2015）18号），也认定《337号销售合同》系虚假合同。因《337号销售合同》系无效合同，其中1133.58吨亚麻原料原本要由青枫公司依联营关系出售，由于市场变化不能满足鑫亚公司的价格期待，所以一直由青枫公司有效管理。青枫公司要求将这批亚麻原料返还给鑫亚公司。另外，《337号销售合同》第七条也约定了所有权转移的条件，即支付货款后所有权才转移，未支付货款，所有权不转移。青枫公司已多次声明3007万元不是对应《337号销售合同》的货款。（二）请求依法判令鑫亚公司返还青枫公司2011年11月30日至2012年2月24日期间向鑫亚公司预付货款3007万元扣除抵顶《158号购销合同》货款后剩余的6374680.96元。《158号购销合同》的价款为79962241元，双方对此无异议，一审判决也已予以确认。青枫公司已支付56266921.96元，余额为23695319.04元。青枫公司在2011年11月至2012年2月期间共向鑫亚公司支付3007万元，该款项是应鑫亚公司的请求，为体现《337号销售合同》回款，配合鑫亚公司体现业绩而汇。因《337号销售合同》为无效合同，1133.58吨亚麻原料应返还鑫亚公司，除《158号购销合同》货款余额23695319.04元外，在本案中青枫公司并无其他现金支付义务，用应返还青枫公司的3007万元折抵后，鑫亚公司应返还青枫公司剩余6374680.96元。（三）青枫公司坚持一审中的反诉请求，请求二审法院撤销一审判决第四项，判令鑫亚公司支付青枫公司依约管理涉案标的物2937.45吨亚麻原料佣金720万元，理由同一审反诉状。（四）青枫公司在本案无辜受诉累，请求二审法院依法撤销一审判决关于青枫公司承担诉讼费214476.6元的决定，由鑫亚公司承担本案一、二审全部诉讼费用。 鑫亚公司答辩称：（一）青枫公司第一项、第二项上诉请求均已超出一审反诉的请求范围，应另行提起诉讼。关于支付佣金的诉讼请求，非针对本诉提出，法院不应审理。（二）佣金的支付需要法律的明确规定或双方当事人的合意，青枫公司要求支付佣金的请求不应予以支持。（三）《337号销售合同》为有效合同，与三份联营合同是各自独立的合同。 王熙刚、陈卫东、郑丽君、满丽辉、刘学、肖荣鹏均未提出答辩意见。 二审审理过程中，鑫亚公司提交两份证据，证据一为2013年2月4日《亚麻原料及产成品调入（出）通知单》，内容为1-11编号、57-77编号亚麻原料用途均标注为“销售（青枫货权）”，备注中标明“青枫货权802T，鑫亚货权加工1860.528T”，鑫亚公司与青枫公司均在该通知上盖章；证据二为委托加工2937.45吨亚麻原料涉及的运费明细及鑫亚公司与青枫公司合作经营亚麻业务运费确认情况、货物运输合同及运费收据等，拟证明4071.03吨亚麻原料中802吨的交付情况及证据一1-11编号、57-77编号注明的“青枫货权”是指这部分货物已经为青枫公司所有；交付方式包括交付给九三圣龙公司和延寿志德公司。经质证，青枫公司称这两份证据都不属于新证据，对证据的真实性无异议，对其证明目的有异议；公安机关调取上述证据后，将刑事案件撤销，上述证据不能作为证据使用；把亚麻纱加工成亚麻布的合同与本案无关；《059号加工合同》、《064号加工合同》青枫公司只是监管人，只负监管责任。王熙刚、陈卫东、郑丽君、满丽辉、刘学、肖荣鹏未发表质证意见。 青枫公司提交两份证据，证据一为九三圣龙公司与青枫公司于2013年5月9日出具的《亚麻原料收货确认单》，内容为九三圣龙公司确认截至2013年5月8日已收到青枫公司（代鑫亚公司）从青冈发运来的亚麻原料1440.5吨（此前从张家港发运的、已签收的亚麻原料851.8吨不在此确认范围内）；拟证明九三圣龙公司收到青枫公司代鑫亚公司发货的货物，青枫公司只负监管责任；证据二为《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会﹤行政处罚及市场禁入事先告知书﹥的公告》，内容为确认2011年11月至12月，鑫亚公司向青枫公司销售4071.03吨亚麻时，与青枫公司串通，另签订虚假合同，每吨加价4600元，虚增2011年度利润1600.58万元；拟证明《337号销售合同》无效。经质证，鑫亚公司称证据一不属于新证据，对其真实性无法核实；九三圣龙公司和青枫公司有关联关系，恰能证明青枫公司是实际上的定作人；青枫公司已经收到鑫亚公司交付的亚麻原料1440.5吨，其如何处置该批原料与鑫亚公司无关；对证据二的真实性没有异议，该证据不能证明《337号销售合同》无效。王熙刚、陈卫东、郑丽君、满丽辉、刘学、肖荣鹏未发表质证意见。 本院查明的其他事实同一审查明的事实一致。 |
