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一审法院认为，案涉《158号购销合同》及王熙刚、陈卫东、郑丽君、满丽辉分别与鑫亚公司签订的四份《股权出质合同》，系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，均为合法有效。该四份《股权出质合同》项下的股权均已办理出质登记，质权已有效设立。本案纠纷需要重点解决以下问题： 1、案涉《337号销售合同》及青枫公司、刘学、肖荣鹏分别与鑫亚公司签订的三份《股权出质合同》的效力如何认定。本案中，青枫公司主张《337号销售合同》系虚假合同，系为鑫亚公司虚增业绩而签订，违反《中华人民共和国合同法》第五十二条关于以合法形式掩盖非法目的的规定而无效。根据前述查明的事实，所谓虚增业绩并非指《337号销售合同》不存在真实的买卖交易关系，而系指双方在该合同中虚增部分销售价格，即：双方在补充协议中约定，《337号销售合同》中所涉销售价格26314元／吨中包含虚增的1800元／吨，之后又加价2800元／吨，共计虚增价格4600元／吨，虚增价款为18726738元，鑫亚公司为此向青枫公司开具了增值税专用发票，以增加鑫亚公司当年的业绩。虽然该行为违反了相关财务管理制度，存在以合法形式掩盖非法目的的情形，但该合同中未虚增的价格即24514元／吨，系双方当事人的真实意思表示，该合同中除销售价格包含了部分虚增价格外，其他合同条款并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，且双方就该合同项下的权利义务已部分履行，双方的买卖交易关系实际发生。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条关于“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的规定，案涉《337号销售合同》中所虚增的价格即4600元／吨应确认无效，其他合同条款合法有效。青枫公司、刘学、肖荣鹏为《337号销售合同》项下货款提供质押担保，系各方当事人的真实意思表示，所签订的三份《股权出质合同》合法有效，所涉股权均已办理出质登记，该质权亦已有效设立。 2、案涉《337号销售合同》及相关补充协议的性质如何认识。鑫亚公司与青枫公司于2011年11月3日签订了关于鑫亚公司销售亚麻给青枫公司的《337号销售合同》，合同约定了货物数量、价格、质量标准等条款，双方由此建立了买卖合同关系。双方在签订《337号销售合同》的当日及同年12月30日又签订了两份《补充协议书》。补充协议中，双方将前述虚增的4600元／吨暂估定为鑫亚公司分得的利润，并就该“暂估利润”如何分配确定了分配原则。青枫公司虽由此主张双方之间为联营关系，但从该补充协议约定的内容看，双方只约定了青枫公司销售货物后就取得的利润如何再分配，而并未改变双方此前基于《337号销售合同》所建立的买卖合同法律关系，且青枫公司在补充协议签订后，陆续向鑫亚公司支付了3007万元货款，鑫亚公司收到货款后也分别向青枫公司交付了1133.58吨的亚麻原料。同时，《337号销售合同》明确约定鑫亚公司收到货款后为青枫公司开具相应货款的提货单及提货明细，青枫公司即取得该提货明细下货物的所有权，案涉1133.58吨亚麻原料的所有权已经转移给青枫公司，而鑫亚公司亦出具《说明》放弃前述两份补充协议所约定的“暂估利润”，双方就该补充协议所约定的利润分成亦已失去依据。故从补充协议的内容和实际履行情况看，两份补充协议的签订并未影响双方按买卖合同的交易方式履行，双方并未因此形成联营法律关系，青枫公司主张案涉《337号销售合同》的性质已变更为联营法律关系缺乏事实和法律依据。 3、青枫公司应否向鑫亚公司承担交与第三方委托加工的2937.45吨亚麻原料货款的给付责任及青枫公司、刘学和肖荣鹏应否承担质押担保责任。双方签订《337号销售合同》后，鑫亚公司如约将合同项下4071.03吨亚麻原料中的1133.58吨亚麻原料交付给了青枫公司，双方对此无异议。其余的2937.45吨亚麻原料由鑫亚公司、青枫公司与加工方三方签订了《059号加工合同》和《064号加工合同》，分别委托九三圣龙公司和延寿志德公司加工亚麻纱，且两份加工合同均明确约定加工后的产成品的所有权归鑫亚公司所有。鑫亚公司主张该批亚麻原料之所以委托加工系根据青枫公司的指令，加工合同中之所以约定加工亚麻纱的所有权归鑫亚公司系为了保障收回该批亚麻原料的销售未回款，且青枫公司亦在《货权转移明细》上盖章确认，青枫公司和其他案涉担保人亦为该批亚麻原料的销售未回款提供了质押担保，进而主张案涉2937.45吨亚麻原料虽委托加工，但所加工的亚麻纱成品已交付青枫公司，双方买卖该批亚麻原料的实质未发生改变，青枫公司应当承担该批亚麻原料项下货款的给付责任；但青枫公司对此并不认可，认为该批亚麻原料的买卖合同关系因委托加工而被鑫亚公司单方解除，青枫公司对该笔货款不具有给付义务。从案涉加工合同的内容看，该加工合同的委托方系鑫亚公司，青枫公司虽作为合同主体一方参与加工，但其仅负责提请计划和对产品质量的监管，所加工亚麻纱成品的所有权和加工费亦均由鑫亚公司享有和承担，由此可以认定双方就案涉2937.45吨亚麻原料所建立的买卖合同关系已经变更为鑫亚公司、青枫公司与加工企业间的委托加工合同关系。虽然鑫亚公司主张该批亚麻原料委托加工系根据青枫公司的指令，但鑫亚公司并未提供相关证据予以证明，其虽依据《货权转移明细》主张该批亚麻原料的货权已转移至青枫公司，但该明细系亚麻原料委托加工后出具，鑫亚公司在该明细上手写注明“鑫亚继续监管原料库存及加工后产成品的销售回款，可以将此批原料转青枫”，从该手写部分的字义可以看出，该批亚麻原料是“可以”转青枫公司，但是加工的产成品的所有权并未发生变更，并不能因此认定该批亚麻原料的所有权已实际转移。从加工亚麻纱的成品去向看，亚麻纱成品均由鑫亚公司和青枫公司共同盖章出库，其出库后的部分亚麻纱成品分别发往“大连港口”、“丹东前阳”、“山东泰安”、“九三布厂”、“无锡”、“开原朝龙亚麻纺织有限公司”等地。对于争议的2937.45吨亚麻原料，无论是《059号加工合同》和《064号加工合同》约定的条款，还是合同的履行过程，均不能证明双方建立的是买卖合同关系。在该批亚麻原料委托加工后，青枫公司和其他案涉担保人虽又为该批亚麻原料买卖的销售未回款提供了质押担保，但担保合同从属于主合同，在主合同的法律关系及实际履行情况均发生变更的情况下，不能以从合同所担保的债务来倒推确定主合同的法律关系，故现有证据不能证明2937.45吨亚麻原料的所有权已移转青枫公司。鉴于2937.45吨亚麻原料加工后的产成品的所有权仍归属鑫亚公司，鑫亚公司可就该产成品向相关责任人另行主张权利，其要求青枫公司承担此批亚麻原料货款的给付责任无事实和法律根据，不予支持。因案涉《337号销售合同》项下4071.03吨亚麻原料，鑫亚公司仅实际交付1133.58吨，按双方所约定的价格24514元／吨计算，1133.58吨亚麻原料的货款应为27788580.12元（1133.58吨×24514元／吨），而青枫公司预付该合同项下货款3007万元，尚结余2281419.88元货款，故青枫公司对案涉《337号销售合同》项下的付款义务已经履行完毕，鑫亚公司主张青枫公司承担该合同项下货款的给付责任缺乏事实和法律依据，不予支持。因双方就案涉2937.45吨亚麻原料买卖的主债务并未实际发生，鑫亚公司向青枫公司、刘学和肖荣鹏主张该批亚麻原料项下的担保债务亦缺乏事实和法律依据，亦不予支持。 |
