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2012年11月16日，鑫亚公司与青枫公司签订一份XY-QFYM20121116-YMS-GJ-158号《亚麻纱购销合同》（以下简称《158号购销合同》），约定青枫公司向鑫亚公司购买亚麻纱1654.5575吨，货款合计金额79962241元。该合同履行后，青枫公司确认收到亚麻纱1654.5575吨。2012年11月30日至2012年12月13日期间，青枫公司向鑫亚公司支付货款43924016.76元，以加工费抵顶货款9352285.20元。 2012年12月26日，青枫公司、青冈志德亚麻纺织有限公司（以下简称青冈志德公司）与鑫亚公司签订一份《抵押合同》，以2万锭设备（青枫公司1万锭设备、青冈志德公司1万锭设备）、青国用（2012）第2473号、青国用（2012）第2413号的土地使用权、3.2万平方米厂房及两公司评估后资产总额2.14亿元的70%股份作抵押，为案涉《337号销售合同》项下4071.03吨亚麻原料销售未回款6780万元，以及案涉《158号购销合同》、《154号购销合同》项下亚麻纱货款8754万元的资金安全担保。以上《抵押合同》所涉抵押物未到相关部门办理抵押登记手续。2013年1月8日，青枫公司、刘学、肖荣鹏分别与鑫亚公司签订了三份《股权出质合同》，分别约定：青枫公司将其在青冈志德公司（注册资金9600万元）所占股权6240万元70%，即4368万元出质给鑫亚公司，刘学将其在青冈志德公司（注册资金9600万元）所占股权1920万元70%，即1344万元出质给鑫亚公司，肖荣鹏将其在青冈志德公司（注册资金9600万元）所占股权1440万元70%，即1008万元出质给鑫亚公司，分别为鑫亚公司销售给青枫公司的亚麻原料销售货款6780万元的资金安全担保。同日，王熙刚、陈卫东、郑丽君、满丽辉分别与鑫亚公司签订四份《股权出质合同》，分别约定：王熙刚将其在青枫公司（注册资金11800万元）所占股权4000万元70%，即2800万元出质给鑫亚公司，陈卫东将其在青枫公司（注册资金11800万元）所占股权4377.60万元70%，即3064.32万元出质给鑫亚公司，郑丽君将其在青枫公司（注册资金11800万元）所占股权1086万元70%，即760.20万元出质给鑫亚公司，满丽辉将其在青枫公司（注册资金11800万元）所占股权1350万元70%，即945万元出质给鑫亚公司，分别为鑫亚公司销售给青枫公司的亚麻纱货款8754万元的资金安全担保。青枫公司、肖荣鹏、刘学、王熙刚、陈卫东、郑丽君、满丽辉分别在黑龙江省青冈县工商行政管理局办理了七份《股权出质设立登记通知书》。 鑫亚公司一审诉称：鑫亚公司分批向青枫公司销售亚麻原料和亚麻纱，合计总价款为198486208.42元，依据双方约定应扣除18726738元，实际价款为179759470.42元。青枫公司向鑫亚公司合计支付货款85274732.96元，尚欠鑫亚公司亚麻原料及亚麻纱货款94484646.46元。2013年1月，王熙刚、陈卫东、郑丽君、满丽辉分别与鑫亚公司签订了《股权出质合同》，约定将其分别持有青枫公司股权的70％出质给鑫亚公司，为8754万元亚麻纱货款提供担保。2013年1月8日，青枫公司、刘学、肖荣鹏分别与鑫亚公司签订《股权出质合同》，约定将其分别持有青冈志德公司股权的70％出质给鑫亚公司，为6780万元亚麻原料货款提供质押担保。青枫公司至今未偿还所欠货款，请求判令：一、青枫公司向鑫亚公司给付货款94484646.46元；二、青枫公司给付自应付货款之日起至实际付清之日止的逾期付款利息（自2011年12月24日起至2013年7月23日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，已产生利息7695155.66元）；三、确认鑫亚公司对青枫公司、王熙刚、陈卫东、郑丽君、满丽辉、刘学、肖荣鹏所出质的股权在担保范围内享有优先受偿权；青枫公司承担本案诉讼费用。庭审中，鑫亚公司将诉讼请求第一项变更为青枫公司向鑫亚公司给付货款94484737.46元。 青枫公司一审辩称：一、双方所签订的虚假合同应自始无效。二、《337号销售合同》的订立是以合法形式掩盖非法目的，应确认该合同无效。即使《337号销售合同》有效，亦因委托加工而被鑫亚公司单方解除，系鑫亚公司违约。《337号销售合同》项下亚麻原料的所有权未发生转移，青枫公司所支付的3007万元应予返还。三、双方对所签订的《158号购销合同》项下亚麻纱数量为1654.5575吨和合同价款为79962241元无异议。青枫公司总计支付亚麻纱货款53276300元。以《337号销售合同》预付亚麻原料货款3007万元及以亚麻纱顶货款1928431元抵顶后，还剩余5312491.96元，故《158号购销合同》项下义务己履行完毕。综上，因《337号销售合同》为无效合同，该合同项下2937.45吨亚麻原料已由鑫亚公司另行委托加工，超出了本案诉请范围，其余1133.58吨亚麻原料因合同无效而处于无因管理状态，经双方共同确认该批亚麻原料的亏损额为7890669.23元，剩余货值19894724.07元，减去鑫亚公司应返还青枫公司预付《158号购销合同》项下货款的余额5312491.96元，尚欠鑫亚公司14582232.11元，青枫公司将以实物或货币形式陆续予以偿还。请求驳回鑫亚公司的诉讼请求，案件受理费由鑫亚公司承担。 青枫公司一审反诉称：青枫公司接受鑫亚公司的委托，在《059号加工合同》、《064号加工合同》中监管2937.45吨亚麻原料的加工，双方虽未在前述加工合同中约定青枫公司的报酬，但青枫公司具有根据义务对应关系主张报酬的权利。依照《中华人民共和国合同法》的相关规定，青枫公司主张委托监管加工的佣金为720万元，即2937.45吨亚麻的货值72008649.30元的10％。因青枫公司无辜被诉，鑫亚公司应承担案涉本诉和反诉的诉讼费用，并承担青枫公司为应诉而支付的诉讼代理费66.86万元。请求判令：一、鑫亚公司向青枫公司支付2937.45吨亚麻原料加工的监管佣金720万元；二、鑫亚公司承担青枫公司因本诉和反诉而产生的诉讼代理费66.86万元；本诉和反诉的案件受理费，由鑫亚公司承担。 鑫亚公司一审辩称：青枫公司主张720万元监管佣金及诉讼代理费66.86万元无事实和法律依据，不应予以支持。 |
