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青枫公司答辩称：（一）《337号销售合同》应为无效合同，鑫亚公司主张的买卖合同关系不能成立。《337号销售合同》是鑫亚公司为向其实际控制人—北大荒农业股份有限公司输送虚假销售业绩以欺骗股民为目的的无效合同，合同标的物4071.03吨亚麻并未依买卖合同关系向青枫公司交付。（二）《337号销售合同》中1133.58吨亚麻是由青枫公司管理，其余2937.45吨亚麻原料已由鑫亚公司另行处理。1133.58吨亚麻是依照《337号销售合同》补充协议的条款，由鑫亚公司交给青枫公司合作出售，经营收入按补充协议约定的比例分成。因1133.58吨亚麻后来没有按照鑫亚公司期待的价格卖出，鑫亚公司就要把这批货物按照《337号销售合同》的价格卖给青枫公司，这是鑫亚公司主张的实质。为此鑫亚公司把青枫公司为配合其做账的预付货款3007万元说成是对应1133.58吨亚麻的货款，该陈述与事实不符。《337号销售合同》剩余2937.45吨亚麻已由鑫亚公司以自己为所有者与九三圣龙公司及延寿志德公司分别签署了亚麻纱加工合同另行处置。鑫亚公司所称的《货权转移明细》，其上鑫亚公司项目负责人王法强的签书明确表明，时至2013年1月25日，上述货物已经变成亚麻纱或亚麻布了，但所有权仍在鑫亚公司手中。鑫亚公司在宣称《337号销售合同》货物已交付给青枫公司的同时，以自己为权利人与他方连续多次签订加工合同，《337号销售合同》法律关系已经发生了根本变化。（三）鑫亚公司称《337号销售合同》在履行中，但无法自圆其说。关于2937.45吨亚麻原料，其加工后的亚麻纱由鑫亚公司自行处置，与青枫公司无关。鑫亚公司主张2937.45吨亚麻原料在改变形态后也都交付给青枫公司的说法不能成立，实际上这批货物经过多次加工后所有权仍属于鑫亚公司。另外，《抵押合同》没有生效，《股权出质合同》亦不对应《337号销售合同》，其中质押的支付条款也实质否定了质押关系，不能反证买卖关系成立或者货物已经交付。请求二审法院驳回鑫亚公司的上诉主张。 |
