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本院对原审法院查明的事实予以确认。本院另查明：《合作协议书》第六条“甲乙双方的权利义务”第（五）项约定：“甲方承诺本协议签订时，甲方已将目标公司财务状况及债权债务情况如实通报给乙方，具体内容见《债权债务清单》（含已发生和应付未付的费用，包括但不限于债权债务清单中所列的债务）（附件1）”、第（十）项约定：“在甲方收到乙方支付的陆仟捌佰万元（￥68，000，000.00）后，乙方为进一步收购目标公司股权需要用酒店用地抵押向银行融资的，在确保资金安全且足以支付甲方股权转让款的前提下，甲方应同意并予以配合”。 《合作协议书》附件《债权债务清单》“其他应收款”一栏，列明了目标公司出借给皆荣公司、惠迪公司、昌富源公司的款项。 2012年8月7日，闽能公司与昌富源公司、惠迪公司签订《股东会决议》，约定：“股东闽能置业集团有限公司将首期收购厦门昌富源酒店投资有限公司39.92%的股权转让款余款付清到其他股东共同委托的厦门惠迪投资有限公司指定账户后，公司同意按照股东之间的约定办妥相关手续后，将名下坐落于湖里区疏港路西侧2006g01—a4酒店用地（厦国土房证第地00010723号）的土地证为股东闽能置业有限公司的贷款提供抵押，并配合办理相关银行贷款手续。” 又查明：厦门市公安局于2014年8月11日作出厦公撤案字（2014）00009号《撤销案件决定书》，主要内容为：我局办理的厦门市昌富源酒店投资有限公司涉嫌抽逃出资案，因其他法律规定免予追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条之规定，决定撤销此案。 厦门市规划局于2014年10月8日颁发地字第350206201403059号《建设用地规划许可证》，该许可证载明：用地单位厦门昌富源酒店投资有限公司；用地项目名称2006g01-a4地块项目；用地位置东渡；用地性质旅馆业用地；用地面积壹万参仟玖佰零壹点柒零柒零平方米。 本院认为，结合当事人的上诉请求和答辩意见，本案二审主要争议焦点为：昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司是否存在违约行为，是否应承担违约责任。具体涉及以下几个问题：一、昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司在《建设用地规划许可证》的问题上是否构成违约；二、昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司在土地抵押贷款的问题上是否构成违约；三、昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司是否存在抽逃目标公司注册资本的行为，是否构成违约；四、昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司是否有权处分其名下目标公司的股权，是否构成违约；五、昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司在减资的问题上是否构成违约；六、原审法院关于违约金及逾期付款利息的裁判是否有误。 一、关于昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司在《建设用地规划许可证》的问题上是否构成违约的问题 华澄公司与昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司签订的《合作协议书》第六条“甲乙双方的权利义务”第（四）项关于目标公司“已取得”证号为地字第350206201003114号的《建设用地规划许可证》的表述，与该《建设用地规划许可证》当时尚在案外人厦门港务地产有限公司名下的事实的确有所出入。但《合作协议书》第十一条已约定了将《债权债务清单》及《厦门昌富源酒店投资有限公司项目资料明细》作为该协议的附件，而其中一份《厦门昌富源酒店投资有限公司项目资料明细》即明确包含了该《建设用地规划许可证》。同时，华澄公司、闽能公司作为证据提交的证号为地字第350206201003114号的《建设用地规划许可证》记载的用地单位也是厦门港务地产有限公司。综合以上事实，本院认为，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司已将证号为地字第350206201003114号的《建设用地规划许可证》的权利人及有效期限等相关情况向华澄公司作出了适当披露，华澄公司对该《建设用地规划许可证》登记在案外人厦门港务地产有限公司名下及其期限的相关事实应该是清楚的。在《合作协议书》已明确将《债权债务清单》及《厦门昌富源酒店投资有限公司项目资料明细》列为合同附件的情况下，华澄公司主张其未收到相关资料，与事实及常理不符。因此，华澄公司、闽能公司关于昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司因欺瞒案涉《建设用地规划许可证》的权属情况、有效期限等重要事项而构成违约的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。 二、关于昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司在土地抵押贷款的问题上是否构成违约的问题 从《合作协议书》第六条“甲乙双方的权利义务”第（十）项约定的内容可知，在签订《合作协议书》时，当事人双方约定昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司为华澄公司融资贷款提供土地抵押的前提条件是收到华澄公司6800万元的股权转让款。但2012年8月7日《股东会决议》约定的抵押贷款条件的相关内容又表明，双方通过签订《股东会决议》，将昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司为华澄公司融资贷款提供土地抵押的前提条件变更为华澄公司付清目标公司39.92%的股权转让余款。由于华澄公司支付7600万元的股权转让款后，至一审诉讼仍未付清股权转让余款，因此昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司以目标公司土地作抵押为华澄公司融资贷款的前提条件并未成就。另外，《股东会决议》约定的是利用《国有土地使用权证》进行抵押贷款，并非《建设用地规划许可证》，而案涉《国有土地使用权证》系登记在目标公司名下的。因此，华澄公司、闽能公司关于昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司在土地抵押贷款的问题上构成违约的上诉理由不能成立，本院不予支持。 三、关于昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司是否存在抽逃目标公司注册资本的行为，是否构成违约的问题 |
