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昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司认为，华澄公司有关昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司故意隐瞒、遗漏目标公司存在重大问题，导致其合同目的不能实现的主张不存在。1、昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司已经履行完毕《合作协议书》约定的股权变更义务，减资系目标公司新股东之间的行为。2、昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司将该用地规划许可证作为合同附件经过华澄公司的审查，华澄公司对此没有提出任何异议。3、昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司已经将土地使用权相关事实向华澄公司详细披露，并承诺所产生的相关责任由昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司承担（《合作协议书》第6.9条）。4、《合作协议书》附件债权债务清单详细载明了目标公司的“其他应收款”和“其他应付款”余额等债权债务状况，华澄公司自始对目标公司的财务状况和股东借款情形了解。5、2012年8月7日的《股东会决议》印证了只有在付清全部39.92%股权转让余款后才能用土地证进行抵押贷款，华澄公司至今仍未能付清股权转让余款，不具备抵押贷款的条件。 原审法院认为，本案双方对已支付款项的数额、时间及未支付余款均无异议，双方最主要的争议在于昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司是否隐瞒、遗漏目标公司存在的问题，导致华澄公司的合同目的不能实现，即昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司是否存在以下违约行为，合同解除是否因其违约所致，华澄公司能否以此为由拒付股权转让余款。1、关于减资的问题。本案各方认可的2012年9月3日《减资备忘录》载明：目标公司昌富源酒店的新股东昌富源公司、惠迪公司及闽能公司就减资一事达成协议。目标公司注册资本50096.03万元，已到资25548.98万元（该资本情形已在《合作协议书》中载明），未到资部分不用到资，本次减资是将未到资部分减掉，减资后，惠迪公司持有58.824%股权，闽能公司持有23.484%股权，昌富源公司持有17.692%股权。在减资的同时通过股权转让的方式将股权比例作相应调整，昌富源公司将16.436%股权转让给闽能公司，将1.256%股权转让给惠迪公司，调整后，惠迪公司持有58.824%股权，闽能公司持有39.92%股权。上述减资及股权转让等没有改变2011年11月21日的《合作协议书》的任何约定，对该协议的履行不构成任何影响。昌富源公司、惠迪公司及华澄公司、闽能公司均在该《减资备忘录》上盖章确认，华澄公司质证对《减资备忘录》的真实性予以认可。股权变更后，目标公司新股东变更了工商登记，2013年的工商查询信息体现为闽能公司出资比例为23.484%。可见，减资是昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司履行完毕《合作协议书》约定的股权变更义务7个多月后（2012年1月17日--2012年9月3日）目标公司新股东的行为，并非昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司的违约行为。2、关于是否抽逃注册资金的问题。《合作协议书》第六条第（五）项约定，协议签订时，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司已将目标公司财务状况及债权债务情况如实通报给华澄公司，具体见附件债权债务清单，该债权债务清单详细载明了目标公司的“其他应收款”和“其他应付款”余额等债权债务状况，可见华澄公司在签订合同时对目标公司的财务状况和股东借款情形是了解的，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司并不存在隐瞒、遗漏目标公司存在该类问题的情形。且公司对借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法应承担相应的债务，故不能因此认定股东向公司借款就是抽逃出资。3、关于建设规划许可证的问题。《合作协议书》第一条约定目标公司拥有酒店用地（厦国土房证第地00010723号）一幅。第六条第（四）项约定目标公司已经取得《建设用地规划许可证》及土地证（用地规划许可证证号：地字第350206201003114号，土地证号：厦国土房证第地00010723号）。厦国土房证第地00010723号土地房屋权证记载的权利人为“厦门昌富源酒店投资有限公司”，从华澄公司提交的证据5《建设用地规划许可证》可以看出，证号为地字第350206201003114号的《建设用地规划许可证》记载的用地单位为厦门港务地产有限公司。可见华澄公司对目标公司拥有的酒店用地情形在订立合同时已经明知，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司不存在隐瞒的情形。4、关于延期动工的问题。《合作协议书》第6.9条“本次股权转让所涉及酒店项目在2015年12月31日前竣工验收，若因土地闲置造成对政府、相关出让合同违约而发生的违约金等一切费用均由甲方承担”，因相关责任已经约定由昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司承担，且华澄公司亦无证据证明昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司存在该项违约，故该项主张不予采纳。5、关于土地抵押贷款事宜。《合作协议书》第六条第十款约定“乙方为进一步收购目标公司股权需要以酒店用地抵押向银行融资的，在确保资金安全的前提下甲方应同意并予以配合，具体细节双方协商后再行确定”。可见，融资贷款的目的是为继续收购39.92%股权之外的股权。2012年8月7日目标公司的《股东会决议》进一步印证华澄公司只有在付清全部39.92%股权转让余款后才能用土地证进行抵押贷款，华澄公司至今仍未能付清股权转让余款，不具备抵押贷款的条件，故昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司并未违约。综上，华澄公司关于昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司违约的反诉理由不能成立，故其反诉请求亦不予支持。 二、关于双方是否需要对对方负赔偿责任等的问题。本焦点的主要问题是：《合作协议书》解除后的法律后果，华澄公司应向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司赔偿的数额以及昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司应否向华澄公司承担违约赔偿责任等 昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司认为，其不需要向华澄公司承担任何赔偿损失的责任，而华澄公司应当承担赔偿损失的责任，华澄公司反诉要求昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司支付利息、违约金、损失的主张均不能成立。目标公司的酒店项目至今无法启动的损失应当由华澄公司承担，从合同签订之日起至2012年5月31日，华澄公司要承担20%违约金。由于华澄公司违约没有支付股权转让款，在违约金不足以弥补损失的情况下，有权要求法院增加违约责任的金额。 华澄公司、闽能公司认为，由于昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司不履行合同义务，导致合同目标不能实现，华澄公司有权要求解除合同，并要求其支付利息、违约金、赔偿损失。 |
