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原审法院认为，根据《合作协议书》第七条第（二）项的约定，若华澄公司未能在2012年5月31日前付清39.92%股权转让款，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司有权立即解除本协议，要求华澄公司及其指定公司返还股权并要求华澄公司按照本次股权转让总额的20%支付违约金。本案华澄公司未能在2012年5月31日前付清39.92%的股权转让款，构成违约，故昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司在2012年5月31日后享有单方合同解除权。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，合同解除后，华澄公司应将股权返还给昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司，并将股权变更登记至昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司名下，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司亦应将已收取的7600万元股权转让款返还给华澄公司。虽双方均诉请解除本案《合作协议书》，但由于《合作协议书》的解除系因华澄公司的违约行为所致，因此按照合同的约定，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司解除协议后，有权要求华澄公司返还股权并要求华澄公司按照本次股权转让总额的20%支付违约金。本案股权转让款总额为146905600元，故昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司主张华澄公司应向其支付股权转让款总额20%的违约金29381120元的诉请有合同依据，予以支持。虽华澄公司抗辩称昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司主张的违约金过高，但未提供相关的证据予以证明，故该抗辩不予采纳。 《合作协议书》第四条第二款约定，2012年2月29日前华澄公司应支付给昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司余款78905600元，未付清余款前华澄公司应按月1%的标准计算未付款的利息（计息时间从工商局出件确认股权变更完成之日起计算）；付款时间最迟不得超过2012年5月31日，此利息在2012年5月31日前随同本金一并支付。由于华澄公司未按约定时间支付股权转让余款，且昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司将皆荣公司39.92%股权变更登记至闽能公司名下的时间是2012年1月17日，故昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司诉请华澄公司从2012年1月17日起支付股权转让余款逾期付款利息的诉请有合同依据，予以支持。因华澄公司在支付6800万元后，又于2012年7月24日、2012年9月29日先后付款700万元、100万元共计800万元，故该800万元应计入已付款中。 昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司认为违约金不足以弥补其损失，要求法院增加违约责任的金额，要求华澄公司向其赔偿经济损失按照152234元／日计算，共58153388元的诉请，虽由于华澄公司的违约，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司客观上在经营方面可能受到影响而产生损失，但由于其单方面委托评估的损失不能作为定案依据，且其提交的该证据亦不足以证明其损失有超过合同约定的利息损失和违约金，故该项赔偿经济损失的诉请不能成立。 如前所述，《合作协议书》系因华澄公司的违约而解除，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司不存在违约，因此华澄公司要求昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司承担利息、违约金、赔偿损失的反诉请求（反诉请求第二、三项）不能成立，不予支持。 综上，原审法院认为，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司与华澄公司于2011年11月21日签订的《合作协议书》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。华澄公司未按合同约定付清股权转让余款，违约在先。昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司有关华澄公司违约在先的主张理由成立，予以采纳。昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司享有合同解除权，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，解除协议后，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司有权要求华澄公司返还股权并要求华澄公司赔偿损失，故其要求华澄公司返还股权并要求按本次股权转让总额的20%支付违约金的诉请有理，予以支持；其要求华澄公司按约定支付股权转让余款逾期付款利息的诉请有理，予以支持。昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司要求华澄公司赔偿其经济损失按照152234元／日计算，共58153388元的诉请，因未提供相应证据证明合同约定的违约金和利息不足以赔偿其损失，故不予支持。因《合作协议书》解除，故华澄公司要求昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司返还股权转让款7600万元的诉请有理，予以支持，但由于华澄公司违约，故其要求昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司支付利息、违约金、赔偿损失的反诉请求理由不能成立，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第四款、第九十七条之规定，判决如下：（一）解除昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司与华澄公司于2011年11月21日签订的《合作协议书》；（二）华澄公司、闽能公司应于一审判决生效之日起六十日内向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司返还目标公司23.484%的股权，并将该股权变更登记至昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司或昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司指定的公司名下，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司应予以配合；（三）昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司应于上述第二项股权变更登记至昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司或昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司指定的公司名下之日向华澄公司返还股权转让款7600万元；（四）华澄公司应于一审判决生效之日起十日内向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司支付违约金29381120元；（五）华澄公司向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司支付逾期付款利息（其中：以78905600元为本金，自2012年1月17日起计至2012年7月23日止，按月利率1%计算；以71905600元为本金，自2012年7月24日起计至2012年9月28日止，按月利率1%计算；以70905600元为本金，自2012年9月29日起计至实际返还股权之日止，按月利率1%计算）；上述第三项昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司应返还华澄公司的股权转让款在扣除第四项、第五项华澄公司应支付的违约金及逾期付款利息后，多余部分返还给华澄公司。（六）驳回昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司的其他诉讼请求；（七）驳回华澄公司的其他反诉请求。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费968343元，由昌富源公司、皆荣公司、厦门惠迪投资有限公共同负担319020元，由华澄公司、闽能公司共同负担649323元；反诉案件受理费535561元，减半收取为267781元，由华澄公司承担61696元，由昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司共同负担206085元。财产保全费5000元，由华澄公司、闽能公司共同负担。 |
