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综上，《11.56亿股权买卖协议》与《0.89亿股权转让协议》涉及的转让标的相同，当事人在同一天就相同的转让标的签署两份转让价款、支付方式、准据法和管辖法院的约定均不相同的两份协议，不合商业常理。注意到商务部对于境外投资者以股权作为支付手段并购境内公司的情形规定了专门的审查标准和审批程序，且涉案股权转让协议只能适用中华人民共和国的法律，《11.56亿股权买卖协议》中的相关内容可能面临商务部更为严格的审查程序，而其中的法律适用条款更可能无法获得审批通过，加之从农产品公司在香港联交所披露的《11.56亿股权买卖协议》的相关内容中无法知悉《0.89亿股权转让协议》之存在，结合出庭证人杨某在法庭上的部分证词，考虑到股权转让交易价格涉及的税收问题，一审法院认为，就涉案股权转让事宜，《0.89亿股权转让协议》中的上述条款仅系基于报批之目的而订立，《11.56亿股权买卖协议》系双方用于实际履行的协议。 第三个焦点问题，即《0.89亿股权转让协议》效力的认定。一审法院认为，与一般协议不同，《0.89亿股权转让协议》属于需经行政审批机构批准方能生效的协议，因此，该类协议是否有效，既取决于其是否符合民事行为的一般有效要件，也取决于行政机关是否审批同意这一特殊生效要件。协议符合民事行为的一般有效要件乃前提条件，如果不符合该一般有效要件，特殊生效要件则无从谈起。本案为民事争议案，在《0.89亿股权转让协议》已被商务行政主管机关审批通过即其特殊生效要件已经具备的情况下，王秀群和天九公司请求宣告《0.89亿股权转让协议》无效，实系请求一审法院以民事行为的一般有效要件为依据，宣告《0.89亿股权转让协议》不符合民事行为的一般有效要件。对此，一审法院以民法通则第五十五条关于民事法律行为的实质有效要件的规定，以及民法通则第五十八条、合同法第五十二条关于无效的民事行为的相关规定为依据，对《0.89亿股权转让协议》的效力进行分析。 第一，涉案股权转让的交易双方主体适格。根据民法通则第十一条第一款、第三十六条，王秀群系完全民事行为能力人，天九公司亦具有民事行为能力，依农产品公司主营业地的法律即香港法，农产品公司亦具有民事行为能力。就涉案股权转让交易，王秀群和天九公司作为转让方，农产品公司作为受让方，交易主体适格。 第二，双方在《0.89亿股权转让协议》第2条约定，王秀群和天九公司同意转让所持有的白沙洲公司90%的股权，农产品公司同意受让其持有的白沙洲公司90%的股权，该约定系交易双方的真实意思表示。2007年涉案交易发生之时，转让所涉项目并非商务行政主管部门限制或禁止外资准入的项目，且转让事宜事实上已获得了商务行政主管机关的审批，表明涉案股权转让并不违反法律法规的强制性规定。 第三，民法通则第六十条、合同法第五十六条均规定，合同部分无效不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。本案中，虽然当事人在《0.89亿股权转让协议》中关于股权交易价款、价款支付方式、法律适用和争议解决的约定，系当事人仅为报批之用而作出，这些约定的内容不能作为确定双方当事人权利义务的依据，但《0.89亿股权转让协议》中关于转让和受让涉案股权的合意，对双方仍具拘束力。 关于股权转让价款，依合同法第六十一条，当事人就价款或者报酬等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，双方关于涉案股权转让价款的真实合意是确定的，存在于《11.56亿股权买卖协议》之中。虽然《0.89亿股权转让协议》中关于价款的约定系仅为报批之用，但《0.89亿股权转让协议》中关于转让涉案股权之合意对双方仍具拘束力。当事人关于人民币0.89亿元价款的约定可能系为规避税负责任而作出，对该事实的审查和处理属于税务行政主管机关的职权范畴，不属于本民事纠纷案的审理范围。 关于价款支付方式，依合同法第六十一条和第六十二条第（五）项，涉案股权转让价款支付方式不明确时，可依补充协议、依合同有关条款或者交易习惯、依有利于实现合同目的的方式等确定价款支付方式。本案中，双方关于价款支付方式的约定是确定的，存在于《11.56亿股权买卖协议》中。虽然《0.89亿股权转让协议》中关于支付方式的约定仅为报批之用，但《0.89亿股权转让协议》中关于转让涉案股权之合意对双方仍具拘束力。 另，依合同法第一百二十六条第二款及《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十二条，涉案股权转让合同的效力应适用中华人民共和国法律。该单边冲突规范不属于当事人意思自治的范畴。争议解决条款在合同中具有独立的属性。故，虽然当事人在《0.89亿股权转让协议》中约定的法律适用条款、争议解决条款仅为报批之用，但《0.89亿股权转让协议》中关于转让涉案股权之合意对双方仍具拘束力。 至于商务行政主管部门是否会因《0.89亿股权转让协议》中的转让价款条款、价款支付方式条款、法律适用和争议解决条款内容与《11.56亿股权买卖协议》不一致而撤销对涉案股权转让事宜的审批，属于法律或行政法规赋予商务行政主管部门的职权范畴，民事司法裁判权对行政机关的行政审批权不予僭越。 一审法院认为，就涉案股权的转让而言，交易双方主体适格，农产品公司和王秀群、天九公司就白沙洲股权转让事宜达成了合意，且股权转让事宜获得了商务行政主管部门的审批，在实际履行中，双方以《11.56亿股权买卖协议》为依据进行履行，现王秀群和天九公司请求通过宣告《0.89亿股权转让协议》无效来否定整个股权交易行为，有违诚实信用原则。虽然《0.89亿股权转让协议》中关于价款、价款支付方式、法律适用及争议解决的约定系仅为报批之用而订立，但不能因此否定整个股权转让交易的效力，故对王秀群和天九公司要求整体宣告《0.89亿股权转让协议》无效的诉讼请求，一审法院不予支持。至于当事人在《0.89亿股权转让协议》中仅为报批而订立相关条款的行为是否影响商务行政主管机关对涉案股权转让事宜的审批，属于商务行政主管机关的行政审查范畴，本案不予审理。 综上，一审法院经审判委员会讨论，决定依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条第一款第七项、第六十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、第五十六条、第五十七条、第六十一条、第一百二十六条第二款，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回原告王秀群、原告武汉天九工贸发展有限公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币606640元，由原告王秀群、原告武汉天九工贸发展有限公司负担。 |
