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依《11.56亿股权买卖协议》，农产品公司应以不同方式向王秀群和天九公司支付股权转让款：其中以现金方式支付港币4.2亿元，以可换股票据方式支付港币3.6亿元，以承付票据的方式支付港币3.76亿元；依《0.89亿股权转让协议》，农产品公司应以现金方式向王秀群和天九公司支付人民币8981.793万元。 关于涉案款项的支付情况：（1）农产品公司于2008年1月将价值港币3.6亿元的可换股票据全部支付给了王秀群；（2）诉讼中，王秀群承认至少收到了现金港币335579575元。其中，农产品公司于2007年12月26日以港币9561.2万元现金支付过一笔款项，王秀群和天九公司自认收到了该笔款项。经查，该日港币兑换人民币的汇率为1：0.93903，港币9561.2万元折合人民币为89782536.36元。该款项系在商务部批复规定的期限内支付，农产品公司、王秀群和天九公司均认可该笔款项系根据《0.89亿股权转让协议》而进行的支付；（3）《70%股权买卖协议》中应付给王秀群的港币1.2亿元和《30%股权买卖协议》中应付给天九公司的港币2.56亿元，依约定应于2012年12月31日兑付，因农产品公司与王秀群、天九公司发生纠纷，港币3.76亿元的承付票据款项尚未支付。 3．信息披露的相关事实 农产品公司系在香港联交所上市的公司。2007年5月10日，农产品公司对《11.56亿股权买卖协议》所涉股权转让交易通过香港联交所信息披露网站进行了详细披露，但并未提及《0.89亿股权转让协议》中涉及的股权转让价款。2007年12月3日，农产品公司披露“收购已获中国商务部批准”，未提及商务部批准涉案股权交易依据的是《11.56亿股权买卖协议》还是《0.89亿股权转让协议》。 一审法院认为，被告农产品公司系一家设立于百慕大的公司，故本案系具有涉外因素的股权转让纠纷。依据《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年）第二百四十一条之规定，因涉案合同的履行地、诉讼标的物所在地等均位于湖北省武汉市，且讼争标的数额达到人民币8981.793万元，一审法院对本案具有管辖权。 关于农产品公司权利能力和行为能力的法律适用。农产品公司的注册登记地为百慕大，而主营业地位于香港特别行政区，最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》（下称民法通则司法解释）第184条第1款仅规定外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法，法人的民事行为能力依其本国法确定，而对于法人注册登记地与主营业地不一致的情形，《中华人民共和国民法通则》（下称民法通则）和民法通则司法解释均未作出规定。依最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第二条，涉外民事关系法律适用法实施前发生的涉外民事关系，应当根据该涉外民事关系发生时的有关法律规定确定应适用的法律；当时法律未规定的，可参照涉外民事关系法律适用法的规定确定。本案中，农产品公司以香港特别行政区为其主要营业地，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条关于“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地”之规定，农产品公司的权利能力和行为能力适用香港法。农产品公司已依据《香港公司条例》在香港商业登记署办理了商业登记，依《香港公司条例》，农产品公司具有民事权利能力和民事行为能力。 关于《0.89亿股权转让协议》效力的法律适用。《中华人民共和国合同法》（下称合同法）第一百二十六条第二款规定，在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同适用中华人民共和国法律。一审法院认为，境内股东与境外投资者签订转让目标公司股权转让协议系履行中外合资经营企业合同之前提要件，因此，涉及向境外投资者转让股权的协议亦应适用中华人民共和国的法律。另外，中华人民共和国商务部颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年修订）第二十二条明确规定，股权购买协议应适用中国法律。故对本案《0.89亿股权转让协议》效力的判断应适用中华人民共和国的法律。 根据各方当事人的诉辩意见，结合相关证据，一审法院将本案争议焦点归纳为：（一）《0.89亿股权转让协议》是否系有关当事人制作的虚假协议，王秀群对该协议是否知情；（二）《11.56亿股权买卖协议》和《0.89亿股权转让协议》的相互关系；（三）《0.89亿股权转让协议》的效力。 关于第一个焦点问题，王秀群诉称《0.89亿股权转让协议》系白沙洲公司制作的虚假协议，农产品公司对此默许并认可，王秀群对此并不知情。一审法院认为，王秀群的这一主张不能成立。理由如下：第一，涉案股权转让事宜申报商务行政主管部门批准期间，农产品公司尚未委派其工作人员实际经营、管理和控制白沙洲公司，白沙洲公司系由王秀群和天九公司委派的工作人员经营管理，对其工作人员的行为，天九公司已自认其知情，王秀群理应知情。第二，根据最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条之规定，股权转让合同的报批义务方为转让方和目标企业，《11.56亿股权买卖协议》、《0.89亿股权转让协议》中王秀群、天九公司和农产品公司均约定报批义务由交易双方相互配合进行，在商务部明确批复涉案交易金额为人民币0.89亿元的情况下，作为转让方的王秀群诉称其不知悉《0.89亿股权转让协议》的存在且时间长达三年，不合商业常理。第三，王秀群举证证明农产品公司向其支付过一笔折合人民币0.89亿元的款项，该款项与《0.89亿股权转让协议》所约定的价款数额相符，而该笔款项在《11.56亿股权买卖协议》中未做任何约定。结合上述分析，一审法院认为，《0.89亿股权转让协议》并非白沙洲公司单方制作，王秀群仅以笔迹鉴定结论为据声称其对《0.89亿股权转让协议》不知情，一审法院不予支持。而且，即使王秀群本人未亲自参与《0.89亿股权转让协议》的制作，其委托经营管理白沙洲公司的工作人员的职务行为所产生的法律后果，亦应由王秀群承担。 第二个焦点问题，即《11.56亿股权买卖协议》和《0.89亿股权转让协议》的相互关系。王秀群和天九公司诉称双方的真实协议为《11.56亿股权买卖协议》，《0.89亿股权转让协议》系为向审批机关报批而由白沙洲公司制作的虚假协议。农产品公司和白沙洲公司则辩称，《11.56亿股权买卖协议》和《0.89亿股权转让协议》均为真实有效协议，《0.89亿股权转让协议》系主协议，《11.56亿股权买卖协议》系从协议。 |
