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依协议第5.2条，在股权转让完成时，卖方应向买方交付转让目标权益所需的已经卖方正式签署的文件，以及白沙洲公司的所有账簿、记录、公章、财务章、银行账户等，并及时妥善处理白沙洲公司董事、公司秘书和雇员的人事安排等。如果在交易完成日卖方未履行第5.2条约定的义务，买方可将交易完成日延后三十天，或根据实际情况继续进行交易直至交易完成，如果延后三十天后交易仍未完成，买方有权取消协议。在股权转让完成时，买方则应向卖方或卖方指定的第三方支付港币4.1亿元的银行本票或汇款凭证、可换股票据及承付票据。 关于法律适用和争议解决，双方约定协议适用香港法，接受香港法院的非专属司法管辖。 协议签订后，双方自2007年5月10日至2007年12月2日陆续签订了五份补充协议，每一份补充协议均提及系基于《70%股权买卖协议》而签订，签订时间在后的补充协议均提及了签订时间在前的补充协议，且每一份补充协议都设立专条约定适用香港法，接受香港法院非专属司法管辖。 农产品公司与天九公司签订的《30%股权买卖协议》的内容与《70%股权买卖协议》基本相同。其主要内容为：鉴于天九公司目前拥有白沙洲公司的20%权益（目标权益），而天九公司与武汉创捷2007年4月26日所签10%股权转让协议履行完毕后，天九公司将拥有白沙洲公司的30%权益（目标权益）。农产品公司同意以港币3.84亿元的总对价购买该30%的目标权益，其中20%权益的对价为港币2.56亿元，10%的目标权益对价为港币1.28亿元。所有价款于交易完成时以延期对价的方式通过承付票据支付。该协议中天九公司也做出了不竞争承诺，承诺内容与《70%股权买卖协议》相同。该协议亦约定适用香港法，接受香港法院的非专属司法管辖。该协议签订后，双方自2007年5月10日至2007年12月2日陆续签订了五份补充协议，每一份补充协议均提及系基于《30%股权买卖协议》而签订，顺序在后的补充协议均提及顺序在前的补充协议，且每一份补充协议都约定适用香港法，接受香港法院的非专属司法管辖。 2．总转让价款为人民币0.89亿元的《0.89亿股权转让协议》 2007年5月2日，农产品公司（签约时系使用中国高速之名称）与王秀群和天九公司签订了一份《0.89亿股权转让协议》。协议第2条内容为：王秀群和天九公司同意依协议条款向农产品公司出售标的股权，农产品公司同意依协议条款向王秀群和天九公司购买标的股权。自股权转让完成之日起，农产品公司享有并承担标的股权项下的法定权利和义务，王秀群和天九公司则不再享有和承担相关权利和义务。目标公司的债权债务由并购后所设的合资公司即白沙洲公司承继。在协议生效之前，王秀群和天九公司所作出的其他承诺、应负的义务等农产品公司不予承担。 协议第3条涉及股权转让价款及价款支付方式，内容为：基于武汉瑞丰资产评估事务所2007年4月30日《评估报告》中关于该90%股权价值人民币8981.793万元之估价，王秀群以人民币6985.839万元的价格将其所持白沙洲公司70%的股权、天九公司以人民币1995.954万元的价格将其所持白沙洲公司20%的股权转让给农产品公司，转让总价款为人民币8981.793万元。农产品公司于主管机关颁发批准证书或营业执照之日起15个工作日内付款30%，余款70%于主管机关颁发批准证书或营业执照之日起60个工作日内付清。双方应互相合作，采取一切必要的行动尽早完成与协议相关的工作，包括（但不限于）将协议报审批机关批准、办理股权过户手续、向政府部门或第三方申领有关文件等。 关于法律适用和争议解决，依《0.89亿股权转让协议》第12条，协议适用中国法，争议通过人民法院诉讼解决。 王秀群诉称该协议系仅为报批之用而由白沙洲公司伪造的虚假协议，其对此并不知情，天九公司则于2013年7月10日第二次庭审时称其知晓并参与了协议的制作，农产品公司和白沙洲公司则称《11.56亿股权买卖协议》系《0.89亿股权转让协议》的补充协议。 （三）协议履行相关情况 1．审批机关的审批及公司经营管理的相关事实 2007年11月26日，中华人民共和国商务部批复同意王秀群以人民币6985.839万元的价格将其所持白沙洲公司70%的股权、天九公司以人民币1995.954万元的价格将其所持白沙洲公司20%的股权转让给农产品公司，转让价款合计人民币8981.793万元，农产品公司应在营业执照换发之日起60日内支付全部对价。2007年11月27日，白沙洲公司获得外商投资企业批准证书，2007年12月10日，白沙洲公司换发新的营业执照，股东变更登记为农产品公司（当时为中国高速之名称）持股90%，武汉创捷持股10%。 农产品公司与王秀群和天九公司2007年5月签订股权转让协议后，经商定，农产品公司委托王秀群和天九公司继续经营管理白沙洲公司。2009年2月10日，白沙洲公司与案外人武汉鑫仕平农产品投资管理有限公司（2009年3月5日该公司名称变更为武汉白沙洲天恒农产品经营管理有限公司，下称天恒公司）签订《租赁承包经营合同书》，将白沙洲公司的经营管理权和相关资产交由天恒公司承包经营，承包经营期限自2009年2月15日起至2019年2月14日止共10年。后农产品公司与王秀群、天九公司就白沙洲公司的经营管理发生纠纷。2010年9月15日，白沙洲公司法定代表人由罗洪变更为张志伟。2010年11月，武汉市政府和相关部门应农产品公司的要求清退所有原公司经营管理人员，由农产品公司重新委派相关人员经营管理至今。2010年12月王秀群和天九公司向一审法院提起诉讼。 2．支付股权转让款的相关事实 |
