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2008年8月，特殊教育学校与中孚律师所签订一份《委托代理协议》，协议前言载明：中教信清算组已将原琼山籍国用（1998）字第01-0441号土地使用权赠送特殊教育学校，但该宗地被海口市政府决定无偿收回发权益证书，致使特殊教育学校的利益损失巨大。鉴于此，协议约定由中孚律师所指派赵国红律师作为代理人，争取通过法律手段，行政复议或行政诉讼，改变海口市政府已经作出的收地决定；本代理为风险代理，只有海口市政府改变了收地决定，恢复了该宗地的使用权，特殊教育学校才向中孚律师所支付律师代理费，没有完成此目标特殊教育学校不需要支付费用；律师代理费为该宗土地使用权的评估价的30%，以双方认可的或国土局指定的评估机构出具的评估价为准，如果经拍卖，律师代理费为拍卖成交价的30%；因该地块的名义所有人为中教信清算组，中教信清算组已将该宗地赠送予特殊教育学校，恢复土地使用权后的受益方为特殊教育学校，因此律师代理费由受益方特殊教育学校承担；该宗地的土地使用权在中教信清算组的名下，因此，无论行政复议或行政诉讼均需以中教信清算组的名义，特殊教育学校应保证中教信清算组能够在行政复议或行政诉讼时出具所需法律文件；只有在特殊教育学校支付全部律师代理费后，才能办理土地过户转让。 2008年12月27日，特殊教育学校向中孚律师所致《关于无法履行律师代理费的函》，载明：经我们友好协商达成委托代理协议后，你所积极争取行政复议或行政诉讼等多种方式与政府、单位进行干涉，最后市国土局决定恢复了中教信清算组对该块地的使用权，达到我们协议的最终目的。中教信清算组不同意我校将该块地拍卖，拍卖违背了国家规定，因此我校没有能力履行你所的律师代理费。2009年11月5日，中孚律师所向特殊教育学校发《律师函》，该函阐明特殊教育学校与中孚律师所于2008年签订的《委托代理协议》合法有效，协议签订后中孚律师所依约履行了委托代理事项，海口市政府也作出了行政复议决定书，恢复了该宗争议土地的使用权，依约你校应该尽快给付中孚律师所的律师代理费。2009年11月6日，特殊教育学校原校长许书创签收该律师函。2011年10月17日，北京市观澜律师事务所向特殊教育学校发《律师函》，阐明其受中孚律师所的委托向特殊教育学校发表意见，要求特殊教育学校尽快与其联系进行该宗土地的评估工作，以便履行《委托代理协议》所确立的给付律师代理费的义务。 2008年6月3日，特殊教育学校与广东鹰君投资控股有限公司（以下简称鹰君公司）签订一份《协议书》，协议前言阐明特殊教育学校持有海口市国土环境资源局214号《处理决定》，持有“决定”可办理“权益书”，为了使学校的利益减少到最小的损失，经全体校级领导扩大会议讨论决定将该权益书出售，鹰君公司同意购买特殊教育学校权益书。协议约定特殊教育学校权益书具有法律效力依据，鹰君公司自己承认有能力将“决定”办理该土地的权益书及其他问题，鹰君公司同意以200万元购买该权益书，不管国土资源局确定权益书金额多少，鹰君公司都必须一次性付清款，但不能超过2008年12月31日，超过此期限此协议作废。本协议自签署之日起生效，如一方违约，则被处罚违约金500万元。2008年8月1日，海南新长江建设投资有限公司（以下简称新长江公司）受鹰君公司委托与特殊教育学校签订一份《补充协议书》，约定新长江公司同意以200万元购买以“决定书”领取到的权益证书，特殊教育学校负责将土地权益证书办理到新长江公司名下。如果恢复了中教信清算组对该宗土地的使用权，对该使用权价值进行评估后，将对其进行公开拍卖，新长江公司可以参加竞拍，如果新长江公司拍得该地，新长江公司已支付的200万元可以冲抵相同数额的购买款，如新长江公司未拍得，特殊教育学校将200万元退给新长江公司。不管国土资源局确定权益书金额多少，新长江公司都要向特殊教育学校一次性付清200万元，付款时间最晚不能超过2008年9月1日。如果通过律师的工作和新长江公司的配合，能够让海口市政府撤销“决定”，恢复中教信清算组对该宗土地的使用权，特殊教育学校将另行与律师事务所签订委托代理协议。本协议自签订之日起生效，如一方违约，违约金人民币500万元。2008年9月9日，鹰君公司向特殊教育学校支付了200万元。2009年1月13日，鹰君公司、新长江公司以特殊教育学校未履行《协议书》、《补充协议书》的义务为由，以特殊教育学校、中教信清算组为被告向海口市龙华区人民法院提起民事诉讼。海口市龙华区人民法院作出（2009）龙民一初字第485号民事判决，判决：1、特殊教育学校继续履行《协议书》和《补充协议书》；2、限特殊教育学校在本判决生效之日起十日内向鹰君公司支付违约金200万元；3、驳回鹰君公司、新长江公司的其他诉讼请求。特殊教育学校不服该判决向海口市中级人民法院提起上诉，该院于2010年10月20日作出（2009）海中法民一终字第1541号民事判决书，判决：1、维持海口市龙华区人民法院作出（2009）龙民一初字第485号民事判决第一项；2、撤销海口市龙华区人民法院作出（2009）龙民一初字第485号民事判决第二、三项；3、鹰君公司、新长江公司在上述协议履行完毕之日起十日内支付200万元给特殊教育学校；4、驳回特殊教育学校的其他上诉请求；5、驳回鹰君公司、新长江公司的其他诉讼请求。根据上述生效判决，特殊教育学校实际使用（中教信清算组名下）的土地使用权（《国有土地使用权证》号琼山籍国用（1998）字第01-0441号）已办理过户手续至新长江公司名下。 2012年1月10日，中孚律师所以特殊教育学校和中国教育科技信托投资公司为被告向北京市西城区人民法院提起诉讼，请求：1、判令特殊教育学校和中国教育科技信托投资公司对原琼山籍国用（1998）字第01-0441号土地使用权进行评估；2、判令特殊教育学校按照上述评估价的30%向中孚律师所支付律师代理费。特殊教育学校在提交答辩状期间提出管辖权异议，北京市西城区人民法院于2012年5月28日作出（2012）西民初字第9081号民事裁定书，驳回特殊教育学校提出的管辖权异议。特殊教育学校向北京市第一中级人民法院提起上诉，北京市第一中级人民法院审理管辖权异议期间，中教信清算组向北京市第一中级人民法院陈述意见称：我司仅授权特殊教育学校对琼山籍国用（1998）字第01-0441号土地的使用权，根本没有授权特殊教育学校与中孚律师所签署法律服务合同，中孚律师所自2000年至2009年初一直担任我司法律顾问，并且我司已于2007年1月与中孚律师所就土地争议事项专项签署了《委托代理协议》，委托中孚律师所处理有关土地行政复议和诉讼等事宜，根本不会另行授意特殊教育学校同一事项与中孚律师所签署《委托代理协议》。中孚律师所起诉我司没有任何法律和合同依据，纯粹是为了虚列被告，故意制造管辖陷阱，规避特殊教育学校所在地管辖。北京市第一中级人民法院作出（2012）一中民终字第10378号民事裁定书，撤销北京市西城区人民法院（2012）西民初字第9081号民事裁定书，发回北京市西城区人民法院重审。中孚律师所于2012年11月1日向北京市西城区人民法院申请撤回起诉，同日北京市西城区人民法院以谈话笔录方式确定撤诉，未作出撤诉裁定。 |
