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漳州紫金公司主要意见为：恒发电业公司针对漳州紫金公司起诉的是股权转让合同纠纷，根据最高法院案由的规定，应并列案由，本案案由是高管侵权纠纷，应驳回对漳州紫金公司的诉求，股权转让应当另案解决。《委托持股协议》表明《12·19股权转让协议》涉及股权系漳州紫金公司为隐名股东，作为本案特定的股权转让的两面，（即隐名股东关系和隐名股东显名化），依法不能分割。原审判决先返还股权，在另案委托持股交易安排的隐名股东权益，有失公正。（2013）民四终字第30号民事判决对《1·4股权转让协议》效力问题作出认定，该判决属于中间性裁判，一审法院未查明相关事实进行判决属于认定事实不清，本案应发回重审。恒发电业公司与漳州紫金公司签订的《12·19股权转让协议》是适格主体形成的合意，符合法律及公司章程的规定，且已经实际变更，原审判决认定无效没有根据。漳州紫金公司作为善意第三人，且实际出资3865万元，原审法院判决返还股权是错误的，应予以改判。 恒发电业公司的主要意见为：最高人民法院（2013）民四终字第30号民事判决已经驳回了郑振欣对恒发电业公司股权的主张，在本案中关于其为恒发电业公司股东或实际股东的主张不能成立。原审判令漳州紫金公司返还恒发电业公司持有的30%股权并无不当。 本院对一审查明的事实予以确认，二审期间另查明：郑振欣另案向原审法院提起诉讼，主张其已履行《1·4股权转让协议》项下部分股份转让款支付义务，共计5570万元，并据此请求香港恒发世纪有限公司和恒发电业公司共同履行办理其受让恒发电业公司股权所需的报送外商投资企业审批机关审批的义务及工商行政管理部门的股权变更义务。香港恒发世纪有限公司在该案诉讼中提起反诉，请求确认陈进强与郑振欣签订的《1·4股权转让协议》无效，香港朗远公司以第三人身份参加诉讼，请求撤销该《1·4股权转让协议》，原审法院受理了该反诉和第三人之诉。该案最高人民法院以（2013）民四终字第30号民事判决，维持了原审法院驳回郑振欣、香港恒发世纪有限公司和香港朗远公司的全部诉讼请求的判决。该判决书认定，《1·4股权转让协议》具备一般合同要素，构成一份合同，且该合同成立，但其并不构成转让恒发电业公司股权的协议。陈进强是占香港恒发公司70%股份的股东、香港恒发公司是占恒发电业公司90%股份的股东，陈进强是恒发电业公司的法定代表人，郑振欣有理由相信如果陈进强信守承诺积极配合，能够最终实现恒发电业公司100%股权转让给郑振欣的意愿。因此，该《1·4股权转让协议》并非自始不能履行的合同。该《1·4股权转让协议》并不违反我国法律、行政法规的规定，应认定有效。该判决还查明，2006年1月20日，恒发电业公司向本公司各部门发出任命郑振欣为公司总经理文件，该文件抄报龙岩市人民政府、福建省电力公司、龙岩市经贸委、龙岩市外经局、福建电力调度中心、龙岩电业局、恒发电业公司董事会等。 本院认为，因当事人对涉案《1·4股权转让协议》争议另案诉讼，本院已以（2013）民四终字第30号民事判决对该协议的效力问题等作出终审判决，本案对此不再审理，直接采用本院上述生效判决书的认定和判决结果。本院上述生效判决书认定《1·4股权转让协议》为陈进强与郑振欣签订的关于恒发电业公司向郑振欣转让股权的协议，因陈进强是占香港恒发世纪有限公司70%股份的股东，而香港恒发世纪有限公司是占恒发电业公司90%股份的股东，故该《1·4股权转让协议》虽然具备合同成立要素并有效，但并不构成转让恒发电业公司股权的协议，郑振欣主张为其办理受让恒发电业公司股权报批手续及股权变更登记等，不能获得支持。据此判决结果应认定《1·4股权转让协议》仅对陈进强和郑振欣有约束力，对恒发电业公司并不产生法律后果，郑振欣以其与陈进强之间签订的该协议主张其为恒发电业公司事实股东或实际控制人，应享有经营管理权的观点不成立，本院不予支持。 陈进强对郑振欣的授权委托等安排系其个人行为，并非恒发电业公司的决定。陈进强并非恒发电业公司股东，其为恒发电业公司董事长及法定代表人，向郑振欣签发《授权书》系将其在恒发电业公司董事长及法定代表人职务权力委托给郑振欣行使。陈进强以其享有的香港恒发世纪有限公司控股地位、香港恒发世纪有限公司对恒发电业公司的控股地位间接控制恒发电业公司，以及其为恒发电业公司法定代表人的特殊身份，为履行其在《1·4股权转让协议》中对郑振欣的承诺，通过《授权书》将自己在恒发电业公司董事长和法定代表人的权力直接交给郑振欣行使。陈进强虽然可以对恒发电业公司形成间接控制，但恒发电业公司共有三个股东，除陈进强控股的香港恒发世纪有限公司外，还有福建省龙岩市国有资产经营管理有限公司和香港朗远有限公司。恒发电业公司章程规定由董事会决定公司的重大事宜，包括决定聘用公司总经理等。2006年1月20日，恒发电业公司向公司各部门发出任命郑振欣为公司总经理的文件，该文件同时抄报龙岩市人民政府、龙岩市经贸委、龙岩市外经局、恒发电业公司董事会等部门。该事实表明恒发电业公司曾经聘任郑振欣为该公司总经理，此外本案没有关于恒发电业公司对郑振欣其他特殊授权的证据。恒发电业公司关于郑振欣为恒发电业公司高级管理人员的主张成立。郑振欣在诉讼中主张恒发电业公司董事会为其预留了经董事签名的空白文件，印证了恒发电业公司对郑振欣的概括授权。因涉案董事会空白文件系郑振欣被陈进强取消了委托授权和被公司免除了总经理职务后于2008年1月2日要求刘晓萍为其取走，并非公司主动交给郑振欣，且空白文件没有文字内容，不能证明恒发电业公司董事或者恒发电业公司对郑振欣有概括性授权，故郑振欣的该主张不成立。 |
