|
2006年2月13日，耐火公司与周伟、周超签订《股权转让协议》约定，“一、耐火公司将持有的辽宁西洋特肥的全部股份97.02%，本着等价交换的原则，用股权置换的方式，全部转让给周伟、周超持有。周伟在辽宁西洋特肥中共持有股份50%，周超在辽宁西洋特肥中持有股份50%。耐火公司全部退出辽宁西洋特肥，不再持有该公司的股份。二、耐火公司在贵州肥业中持有80%的股份，本着等价交换的原则，用股权置换的方式，全部转让给周伟、周超所持有。周伟在贵州肥业中共持有股份50%，周超在贵州肥业中共持有股份50%。耐火公司全部退出贵州肥业，不再持有该公司的股份。三、耐火公司的股东周福仁，原在耐火公司中持有31%的股份，由于继承其妻刘兴香的4.63%股份，加之受让周伟、周超退出耐火公司的60%的股份，周福仁在耐火公司中持有95.63%的股份。周伟、周超全部退出耐火公司，不再持有该公司的全部股份。” 2006年2月26日，周伟、周超、周福仁（系父子关系）签订《股权置换协议》对上述公司股东会决议以及《股权转让协议》的内容进行了确认，并约定：本次股权置换是指甲（周伟）、乙（周超）、丙（周福仁）三方置换其各自在耐火公司、贵州肥业、辽宁西洋特肥所持有的股权或间接持有的股权价值，达到周伟、周超退出西洋耐火、西洋耐火退出辽宁特肥和贵州肥业的目的。本次置换本着等价交换的原则和非现金收购的方式即股权置换的方式进行。甲、乙、丙三方一致确认计算上述股权价值应以耐火公司、辽宁西洋特肥及贵州肥业截至2005年12月31日的帐面净资产值为置换依据。周伟、周超、周福仁均在该协议上签字。上述三企业在该协议上加盖公章确认。 江苏苏亚金城会计师事务所有限公司分别向耐火公司、贵州肥业、辽宁西洋特肥出具了验资报告及验资说明，对上述三公司在股权置换前后的注册资本、股东及出资情况进行了确认和说明。其中，在向耐火公司出具的验资事项说明中指出：“根据贵公司2006年2月26日股东会决议和周伟、周超、周福仁三方于2006年2月26日签订的股权置换协议，周伟、周超同意将其各自持有的耐火公司30%的股权，以2005年12月31日为基准日的贵公司净资产额（未审计）为置换依据，置换给周福仁。同时贵公司持有辽宁西洋特肥97.02%的股权，持有贵州肥业80%的股权，因贵公司另一股东海城市英落镇西洋村民委员会在贵公司的股份是固定的不变的股本，仅享有固定的权益，享受固定的分红，所以，周福仁间接持有的辽宁西洋特肥97.02%的股权和贵州肥业80%的股权。作为置换条件周福仁将其间接持有的辽宁西洋特肥97.02%的股权和贵州肥业80%的股权，置换给周伟、周超。……上述股权置换协议及转让协议履行后，贵公司股东及出资情况为：股东周福仁出资65650万股，出资比例为95.63%，股东海城市英落镇西洋村民委员会出资3000万股，出资比例为4.37%。上述股权变更手续正在办理之中。” 江苏苏亚金城会计师事务所有限公司还列出了股权置换前后相关数据表、股东及实收资本变更情况明细表及《关于股权置换涉及净资产的补充说明》，在表中详细列举了耐火公司、贵州肥业、辽宁西洋特肥三公司2005年12月31日帐面净资产数，并根据三公司2005年12月31日帐面净资产详细列举了股权置换前后周伟、周超、周福仁在上述三公司所持有股权享有的净资产数额，换出换入的价值，说明周伟、周超、周福仁所置换的股权价值相等。根据“两表”记载，周伟、周超、周福仁之间的股权置换相互均付出了对价，股权置换前后耐火公司的注册资本没有变化。 耐火公司于2006年3月15日修改了公司章程，注册资本为人民币68650万元。股东出资方式及出资额为自然人周福仁出资额为65650万元，占注册资本的95.63%，出资方式为股权置换后持有的全部股权价值。海城市英落镇西洋村民委员会出资为3000万元，占注册资本的4.37%。2007年5月8日，耐火公司向工商部门办理了股东变更登记。耐火公司2007年的财务帐记载，2006年耐火公司实收周福仁资本21288万元，2007年6月30日周福仁增资为65650万元，实收周福仁资本65650万元。耐火公司2006年实收周伟、周超各自资本20595万元，2007年周伟、周超各自在耐火公司资本为0。周伟、周超在耐火公司60%的股权享有的净资产1152614059.62元仍在耐火公司的帐上。 贵州肥业和辽宁西洋特肥分别于2006年4月13日、2006年3月8日向工商部门申请公司股东变更登记，股东变更为周伟、周超。 再查明：汇安支行与耐火公司于1994年建立借款关系。2006年11月28日汇安支行向中国农业银行鞍山市分行报请《关于对企业评定信用等级的请示》载明，耐火公司为αα＋级信用企业。2006年12月5日中国农业银行鞍山市分行下发鞍农银发（2006）357号文件，向省行报送《关于海城市西洋耐火材料有限公司申请评为αα＋级信用企业的请示》记载，企业贷款资产形态项得满分（5）。 2007年4月20日，汇安支行召开会议，作出《关于西洋公司贷款五级分类会议纪要》决定，“同意海城市西洋耐火材料有限公司和海城西洋进出口公司贷款五级分类由正常类、关注类调整为可疑类”。此时，耐火公司的26笔贷款均未到期。双方于2007年5月份开始书面协商耐火公司的贷款是否进不良问题。 2007年6月30日汇安支行部门负责人宋明先、调查人姚常亮在《关于耐火公司重点客户第二季度监管报告》记载，经德勤会计师事务所对企业的综合审计，认定该企业贷款形态至少应定义为次级，并决定对耐火公司与集团内部各企业之间的内部往来和资金流向进行密切监督，同时关注抵押资产所属企业西洋钢铁和西洋鼎洋生产经营情况。 2008年1月8日，中国农业银行辽宁省分行下发辽农银复（2008）7号文件《关于海城市天成建材市场物业有限公司等10户客户贷款风险分类认定的批复》“同意海城市西洋耐火材料有限公司18431万元人民币和98万美元贷款认定为可疑类”。此时，耐火公司的贷款有12笔8659万元贷款未到期。 |
