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本院认为，本案的争议焦点为：一、秋林大厦公司、秋林股份公司与博瑞商业公司的房屋买卖纠纷是否应在一个案件中审理；二、《框架协议》是否真实有效以及是否实际履行；三、秋林股份公司与博瑞商业公司的《房地产买卖协议》是否生效及履行；四、秋林大厦公司、秋林股份公司逾期办理房屋产权过户手续是否构成违约；如构成违约，违约金如何支付。 关于秋林大厦公司、秋林股份公司与博瑞商业公司的房屋买卖纠纷是否应在一个案件中审理问题。本案各方当事人均认可，案涉房地产地下2层至地上7层为秋林股份公司所有，地上8-27层为秋林大厦公司所有，秋林大厦公司、秋林股份公司为案涉房地产的实际共有权利人。因案涉房地产尚未进行产权分割，登记的所有权人为秋林股份公司，博瑞商业公司起诉请求秋林大厦公司、秋林股份公司将案涉房地产整体办理过户手续，故本案为必要共同诉讼。秋林大厦公司、秋林股份公司与博瑞商业公司的房屋买卖纠纷应在一个案件中审理。 关于《框架协议》是否真实有效以及是否实际履行问题。2011年5月17日，哈尔滨市南岗区人民法院庭审时，秋林大厦公司、秋林股份公司对博瑞商业公司提交的《框架协议》的真实性未提出异议。在本院二审庭审中，秋林股份公司对《框架协议》的真实性亦表示无异议。《补充协议》证明，2007年9月11日汉帛（中国）公司与秋林股份公司签订了《框架协议》购买案涉房地产，汉帛（中国）公司已付定金2000万元，秋林股份公司与汉帛公司同意继续按照《框架协议》约定的价格等条款履行，按照《框架协议》约定的时间办理房地产过户。汉帛公司及相关单位偿还银行贷款及秋林股份公司交付案涉房地产的行为与《框架协议》的约定基本相符。秋林股份公司不能提交证明双方依据何协议履行，亦无相反证据证明另有一份《框架协议》存在，对博瑞商业公司提交的《框架协议》的真实性应予以采信。 秋林股份公司时任法定代表人蒋贤云在《框架协议》上签字，此后签订的《补充协议》、《四方协议》、《还款免息协议》、《财产交接确认书》等均加盖了秋林股份公司印章，从签约行为外观不足以认定蒋贤云超越权限。《框架协议》签订时案涉房地产抵押给工行大直支行。根据《框架协议》第二条约定，汉帛（中国）公司向工商银行交纳履约保证金，秋林股份公司负责与工商银行及其上级分行、高士通及相关法院协商，达成关于债务偿还的和解协议后30个工作日内，秋林股份公司负责促使其董事会、股东会对资产收购的审批同意。秋林股份公司董事会、股东会同意后的五个工作日内，秋林股份公司负责与工商银行、高士通及相关法院协商，解除协议项下房地产的抵押及查封。即《框架协议》约定了资产收购计划应得到秋林股份公司的董事会、股东会的同意，此后才会与银行协商解除抵押事宜。秋林股份公司及秋林大厦公司接受博瑞商业公司的付款，偿还银行债务并与银行协商注销抵押权登记以及将案涉房地产交付博瑞商业公司的行为足以使博瑞商业公司确信秋林股份公司董事会、股东会对资产收购已经同意。 《合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。根据本案查明事实，博瑞商业公司有理由相信蒋贤云签订《框架协议》未超越其权限，《框架协议》对秋林股份公司有拘束力。 《还款免息协议》确认的共同债务承担人是博瑞商业公司，《关于解除房产抵押手续的协议》确认博瑞商业公司履行了《还款免息协议》，代秋林股份公司及秋林大厦公司履行了还款义务。秋林股份公司主张博瑞商业公司向奔马公司出借资金，奔马公司借款给秋林股份公司及秋林大厦偿还银行债务，依据不足。秋林股份公司将案涉房地产交付博瑞商业公司，亦说明博瑞商业公司履行的不是借款义务，而是《框架协议》项下义务。 《框架协议》第六条约定，秋林股份公司保证在2008年2月28日前将房地产清空、交付汉帛（中国）公司。《财产交接确认书》第三条约定，上述财产自移交之日起所发生的一切费用，由接收方承担；第四条约定，秋林里道斯、秋林食品的经营管理权及所得收益自6月1日起归博瑞商业公司所有。第五条约定，自财产移交之日起，商厦的经营、管理、安全等各项工作随之移交给乙方（即博瑞商业公司）。财产交接确认书移交了秋林大厦占有、使用、收益等诸项权能，且未限定期限。虽然房地产实际交付的时间较《框架协议》约定的时间晚，但是可以认定系在履行《框架协议》。秋林股份公司称，房地产交接的目的是为装修之便委托博瑞公司代为管理缺乏相关协议予以佐证。 关于秋林股份公司与博瑞商业公司的《房地产买卖协议》是否生效和履行问题。本院认为，《房地产买卖协议》不存在意思表示瑕疵，亦不违反法律或者行政法规的效力性强制性规定，对合同双方具有约束力。《上市公司重大资产重组管理办法》系行政规章，不属于《合同法》第五十二条第五项所指法律或者行政法规；《公司法》（2005）第一百二十二条是对上市公司的管理性规定，如果秋林股份公司违反上述规定，并不必然影响到《房地产买卖协议》的效力。根据《框架协议》及《补充协议》的实际履行情况，博瑞商业公司有理由相信秋林股份公司时任法定代表人蒋贤云有权签订案涉协议。秋林股份公司签订《框架协议》时负有巨额债务，案涉房地产已经抵押，博瑞商业公司代替秋林股份公司偿还银行贷款，缓解了秋林股份公司的债务危机，并未损害其利益。 根据《框架协议》第二条约定的履行顺序，汉帛（中国）公司履行了前期付款义务，案涉房地产的抵押已经解除，秋林股份公司应该协助办理房产过户。秋林大厦公司与博瑞商业公司签订的《房地产买卖协议》中明确约定，博瑞商业公司以及其他单位代秋林大厦公司向银行偿还的贷款本金、利息、费用等作为首期转让款，与《补充协议》约定的“以债权抵购房款”相一致，系对《框架协议》及其《补充协议》的履行。秋林股份公司与博瑞商业公司同日签订的《房地产买卖协议》虽未约定系履行《框架协议》，但是从《框架协议》的履行情况及签约主体、案涉标的物看，应系对《框架协议》中所述资产收购的进一步确认和履行。 |
