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关于晋航公司是否应承担担保责任的问题。本院认为，根据法人制度，法定代表人的行为应视为法人的行为。本案中，晋航公司法定代表人荆英杰在担保书上签字的行为，应视为是晋航公司的真实意思表示。原判决认定晋航公司同意为华晋公司案涉债务提供担保并无不当。晋航公司主张，未经股东会决议，晋航公司为其股东华晋公司提供担保无效。本院认为，在判定公司行为效力时，应严格区分公司的对内关系与对外关系。公司法侧重调整公司内部关系，但公司作为商事主体，在商事交易过程中亦应受合同法和担保法等法律的调整。公司是否召开股东会或股东大会，属于公司对内的程序性规定，与公司交易的第三人不应受该内部程序性规定的约束。对是否存在股东会或者股东大会决议，公司以外的第三人不应负有审查义务，否则将严重影响交易安全。因此，公司对外提供担保是否经股东会或者股东大会决议，不影响担保合同效力。原判决认定《担保书》有效，并无不当。晋航公司的该项上诉请求无法律依据，本院不予支持。 综上所述，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持山西省高级人民法院（2014）晋民初字第13号民事判决第（二）、（三）、（四）、（五）项； 二、变更山西省高级人民法院（2014）晋民初字第13号民事判决第（一）项为：确认戴军与山西华晋纺织印染有限公司于2013年8月15日签订的《项目开发合作协议书》于2014年4月16日解除。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费、保全费、鉴定费按一审判决执行；二审案件受理费805000元，由山西华晋纺织印染有限公司与上海晋航实业投资有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王友祥 代理审判员 胡 田 代理审判员 王 丹 二〇一五年六月十九日 书 记 员 王永明 |
