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另外，关于戴军起诉要求华晋公司支付迟延返还投资款及违约金的利息（按照人民银行同期贷款利率四倍计算）问题。华晋公司在给戴军出具的《承诺函》中确认了合作项目无法实现的事实并做出积极归还投资款的承诺，其应从出具《承诺函》之日即2014年4月16日起支付所欠1亿元的利息，因该款项性质被双方确认为投资款而非民间借贷，故利息应按中国人民银行同期贷款利率计算。《承诺函》中虽还有对于归还2亿元违约金的承诺，但因戴军在起诉时始确定华晋公司应承担违约金的具体数额，且违约金已具有补偿性质，故对违约金利息的主张不予支持。 （五）晋航公司是否应对华晋公司所欠戴军款项承担连带担保责任。庭审中晋航公司否认其曾为华晋公司所欠戴军款项提供过担保，其认可戴军所提两份《担保书》上华晋公司印章的真实性，但辩称《担保书》系戴军在加盖有华晋公司印章的空白书上自行打印内容而成，晋航公司对《担保书》上其法定代表人签名真实性的说法亦前后矛盾，同时申请对《担保书》上晋航公司印章的真实性进行司法鉴定。晋航公司还认为，《中华人民共和国公司法》第十六条明确规定公司为自己的股东担保必须经其他股东半数以上同意，法律上同意的股东在被担保股东因担保事件实际抽逃出资之后有代为补足出资的连带责任，而鉴于晋航公司作为一人独资公司没有其他可以帮助补足出资的责任股东，即不能对外担保。一审法院认为，首先，晋航公司对《担保书》上其全资独资股东华晋公司的印章予以认可，其虽然对《担保书》的内容及晋航公司印章不认可，但鉴定机构的司法鉴定意见书已证明了《担保书》上其公司法定代表人“荆英杰”签名的真实性，鉴定意见书同时认定“华晋公司的公章加盖在两份担保书主文之上”，据此，晋航公司关于《担保书》为戴军自行套打的说法被事实及证据推翻；其次，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。据此，作为晋航公司和华晋公司的共同法定代表人，荆英杰以晋航公司的名义提供担保，以晋航公司全资独资股东华晋公司的名义进行确认，其行为属于职务行为，代表公司的意志，其法律后果理应由公司承担；再次，晋航公司虽否认《担保书》上其公司印章的真实性，并称有可能系戴军伪造。但其无任何证据证明，且从形式上看，《担保书》并非双方签署，而系晋航公司单方出具并经华晋公司确认，在晋航公司对其否定性观点无证据支持的情况下，可以认定《担保书》及其上晋航公司的印章均为晋航公司所出具，戴军处于善意相对人地位。假使本案《担保书》上所加盖的印章与晋航公司经过相关机关批准、备案的印章不一致，亦不能由戴军承担此责任，同时不能因此否定华晋公司和晋航公司法定代表人代表公司作出的意思表示，否则将轻易摧毁民事活动中对方的信赖利益和信赖基础。而且，在当前社会生活及商事活动中，公司印章并不具有唯一性，而法定代表人的签名则具有唯一性和绝对性；最后，华晋公司作为晋航公司的全资独资股东，两公司法定代表人同为荆英杰，在晋航公司出具书面《担保书》之前，华晋公司已先后为戴军出具《还款计划》及两份《承诺函》，其中均有以晋航公司提供连带责任担保的意思表示。其后的两份《担保书》内容与《还款计划》及两份《承诺函》内容一致。综上，基于法定代表人代表公司的职务行为性质，结合《还款计划》及《承诺函》的内容以及当事人均认可两份《承诺函》及两份《担保书》上分别加盖有变更前后华晋公司公章的基本事实，足以认定本案《担保书》系晋航公司及华晋公司的真实意思表示，两份《担保书》的真实有效性应予以认定。同样基于此，晋航公司关于对《担保书》上其公司印章的真实性进行司法鉴定的申请不具有实质意义，鉴定意见并不影响本案基本事实的认定以及法律责任的承担。故对晋航公司所提对其公司印章进行鉴定的申请不予采纳。 另外，晋航公司认为其为华晋公司提供担保的行为违反《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，故担保行为无效。首先，从公司法的调整对象看，公司法是以公司为规范对象的法律部门，不能约束其他民事主体。公司为他人或股东提供担保而签订合同必然要涉及相对人，这已超出公司法的法律调整范围；其次，从公司法的规范内容看，该条规定属于指导公司正确运作即公司权力行使的法律规范，系对单方行为的规范。其法律约束力仅限于公司行为而不能约束担保合同或其他合同的相对人。故晋航公司以该条规定为依据主张担保行为无效，法律依据不足。 |
