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首先明确一点，公司法第一百七十七条之所以规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，其本质意义上系让债权人能够知悉交易相对方的财务真实情况，以确保交易的安全性及债权实现的可预见性不变。即债权人接到通知后，知晓减资后的剩余注册资本足以清偿债务并无异议的，顺利减资。若有异议的，按照法律规定债权人可以自接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，从而巩固自身债权实现的可预见性不变。 另外减资中未合理通知债权人，股东承担的也仅仅是补充赔偿责任，即如果公司能够足额清偿对外债务的情况下，此种补充责任即形同虚设；但公司不能足额对外清偿债务时，则股东此种补充责任的作用才能够显现。故而股东不能以减资后注册资本或公司资产足以清偿债务为由进行抗辩。 在浙江中成建工集团有限公司与董秀珍、江文中等建设工程施工合同纠纷中，二审法院亦认为上诉人因减资未合理通知债权人其应当承担的仅是补充赔偿责任，即是在其减资限额内对博海公司不能清偿的债务承担责任。不当减资造成的债权不能全额受偿的风险，仅是潜在可能，而非必然结果，在减资后的公司财产仍能足额偿债的情况下，这种潜在的风险便不会实际发生。 七、严格审查债的形成时间 。 司法实践中对公司减资未合理通知债权人的，应当在减资限额内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任并无争议。但关键在于债权的发生时间节点与减资时间的认定问题上。 简单说即在减资时间节点前形成的债权需要进行严格审查。因为债发生的原因在民法债编中就分为契约、无因管理、不当得利和侵权行为。而其中仅契约之债在实务中发生的时间节点就可以说错综复杂。故对于债的形成时间，应当严格进行审查并予以认定，不可贸贸然图省事，只要减资未通知都一概责令股东对债权人承担补充赔偿责任。法院应当首先认定债权债务发生的时间，只有债的形成时间能够确定下来，便可以推定减资行为是否涉嫌损害了债权人债权实现可预见性，进而做出公正判决。 |
