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针对第三个焦点问题，三上诉人主张本案不属于行政诉讼受案范围，认为本案主要涉及民事争议，根据《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）的第三条“公司登记涉及民事法律关系的问题”的规定，属“涉及真实性以外的民事争议”，应当通过民事诉讼方式解决。本院认为，《座谈会纪要》中第三部分规定，利害关系人以作为公司登记行为之基础的民事行为无效或者应当撤销为由，对登记行为提起行政诉讼的，人民法院经审查可以作出如下处理：对民事行为的真实性问题，可以根据有效证据在行政诉讼中予以认定；对涉及真实性以外的民事争议，可以告知通知民事诉讼等方式解决。本案被上诉人杨中央是基于作为涉案工商登记行为基础的股权转让协议、股东会议决议系伪造而提起本案诉讼的，不属于“涉及真实性以外的民事争议”的情形，故三上诉人该上诉理由不能成立，本院不予支持。 针对第四个焦点问题，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定，有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第六十五条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。本案中，上诉人郑州金阳光公司申请涉案变更登记时，向郑州市工商行政管理局提交的涉案股权变更登记材料中关于郑州金阳光公司2010年10月26日股东会决议及股权转让协议上“杨中央”的签名非被上诉人杨中央本人所签，上述材料系虚假材料。故被诉变更登记行为，没有事实依据，依法应予撤销。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 二审诉讼费50元，由上诉人郑州金阳光现代农业示范园有限公司、尚文杰、杜玉珩承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 孙晓飞 代理审判员 耿 立 代理审判员 王 冰 二〇一五年八月二十一日 书 记 员 付亚楠 |
