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《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）第二条规定，有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第二十七条第一款规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。第六十五条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。根据上述规定，本案第三人郑州金阳光公司应当对其向被告提交的涉案公司变更登记申请及相关变更登记材料的真实性负责，而本案中，第三人郑州金阳光公司申请涉案变更登记时虽然向被告提交了上述相关资料，但其提交涉案股权变更登记材料中关于郑州金阳光公司2010年10月26日股东会决议及股权转让协议上“杨中央”的签名非原告杨中央本人所签，第三人郑州金阳光公司向被告提交的上述材料系虚假材料。因此，被告对第三人郑州金阳光公司进行的该涉案变更登记，没有事实依据，故依法应予撤销。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项第1目、《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第四十九条第三款之规定，判决：撤销被告郑州市工商行政管理局于2010年11月7日对第三人郑州金阳光公司申请变更股东、法定代表人准予变更登记，并于2010年11月9日颁发注册号为410100000011438（1-1）营业执照的变更登记具体行政行为。 上诉人郑州金阳光公司、尚文杰、杜玉珩不服一审判决，提起上诉。上诉的主要理由是：1、上诉人接到（2014）二七行初字第124号行政判决后得知，被上诉人杨中央于2011年5月以前就已经知道本案具体行政行为的内容。因此，被上诉人杨中央于2014年5月提起本案行政诉讼，已经超过法定期限，人民法院应当依法驳回杨中央的起诉。2、公司股东黄振建与本案具体行政行为有明显的利害关系（本案被诉具体行政行为是黄取得公司股权的主要根据之一），一审法院拒绝批准黄振建作为第三人参加本案诉讼的申请，属程序违法，应当依法发回重审。3、出资购买原股东股权的人是实际出资人兰滨，杨中央原本仅是公司名义股东，并未出资。实际出资人兰滨以杨中央的名义转让股东名下的股权，既涉及实际出资人与名义股东之间的民事法律关系和“民事争议”，也涉及股权受让人李备战、尚文杰、杜玉珩、黄振建善意取得股权的问题（属“民事争议”）。根据《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（法办（2012）62号）的第三条“公司登记涉及民事法律关系的问题”的规定，属“涉及真实性以外的民事争议”，应当告知杨中央通过民事诉讼方式解决。因此一审判决在上述“民事争议”解决之前，撤销本案具体行政行为，侵犯了现股东黄振建、杜玉珩、尚文杰的合法民事权益，应当依法撤销，并驳回杨中央的起诉。因此，请求人民法院依法撤销一审判决，驳回杨中央的起诉。 |
