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关于双方争议的土地使用权问题。2006年5月31日，信阳市人民政府做出信政土（2006）71号文件，即《关于信阳市弘运运输集团有限公司改制国有土地使用权处置的批复》，批复同意为信阳市弘运运输集团有限公司现使用的十七宗国有划拨土地办理协议出让手续：其中包括第17宗双方诉争的信阳市弘运运输集团有限公司现使用的位于信阳市南京路89号［原划拨土地使用证号为信市国用（1999）字第30146号］，面积12102.9平方米，宗地地价执行集体决策300元／平方米，土地用途为厂房、宿舍楼用地，出让年限50年，出让金收缴按照信发（2003）10号文件有关规定执行。2006年7月20日，信阳市国土资源局（出让人）与信阳市弘运运输集团有限公司（受让人）签订《国有土地使用权出让合同》，约定：出让人出让给受让人宗地位于信阳市南京路南侧89号，宗地总面积为12103.9平方米，出让宗地的用途为综合用地（厂房、宿舍楼），出让金为每平方米120元，总额为1452468元。2007年9月10日，信阳市弘运运输集团有限公司向信阳市财政局缴纳了该宗土地的出让合同价款1452468元。信阳市财政局于2007年9月10日开出收据，载明，缴款单位：信阳市弘运运输集团有限公司；用地项目名称：综合用地（厂房宿舍楼）；缴款性质（项目）：土地出让合同价款1452468元。 在此期间，2006年6月19日，信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司的法人股东（即被告信阳市弘运运输集团有限公司）和宋志林等自然人股东，对信阳市平桥区南京路89号经营场所外迁和现经营场所资产变现议案进行了表决，有绝大多数股东表示同意和签字。原信阳市弘运运输集团天基汽车修理有限公司经营场所外迁，现双方争议土地已被案外人信阳市弘运房地产开发有限公司开发建设为紫荆花园小区。由于双方利益关系对立，在履行兼并协议中矛盾日益激化，为此酿成诉讼，原信阳市天基汽车修理有限公司95名股东作为原告于2009年7月向本院起诉，请求，1、解除原、被告双方签订的兼并协议书；2、判决被告返还占有的原告土地12200平方米；3、判决被告返还原天基公司账面留存公积金48万元及利息477946元和借款113万元及利息1272913元；4、本案诉讼费用由被告承担。本院于2011年6月25日作出（2010）信浉民初字第608号民事判决书，判决：一、被告信阳市弘运运输集团有限公司将位于信阳市南京路南侧89号、面积12103.9平方米的土地使用权归还原信阳市天基汽车修理有限公司全体股东；二、驳回原信阳市天基汽车修理有限公司95名股东要求解除信阳市天基汽车修理有限公司与信阳市弘运运输集团有限公司签订的兼并协议的诉讼请求；三、驳回原信阳市天基汽车修理有限公司95名股东要求被告返还原天基公司账面留存公积金48万元及利息477946元和借款113万元及利息1272913元的诉讼请求。宣判后，原告及被告信阳市弘运运输集团有限公司均不服判决，提起上诉，信阳市中级人民法院以原审程序违法，于2011年11月1日作出（2011）信中法民终字第1043号民事裁定书，裁定撤销本院（2010）信浉民初字第608号民事判决，发回信阳市浉河区人民法院重审。重审期间，原告周保全等95名股东变更诉讼请求为，1、请求法院依法判决解除原、被告双方签订的兼并协议；2、请求法院依法判决被告返还原告：账面留存公积金48万元及2002年8月31日起至付清时止的同期银行贷款利息，借款113万元及2004年6月1日起至付清时止的同期银行贷款利息，代收债权款30余万元及2004年8月31日起至付清时止同期银行贷款利息；3、请求法院依法判决被告赔偿非法占用原告享有使用权的12200㎡土地折价款（以最后评估价为准）；4、由被告承担本案的全部诉讼和评估费用。 本案第一次发回重审期间，为进一步查明案件事实，我院于2012年9月4日致函兼并（收购）协议的监证方信阳市浉河区交通局，主要内容为：贵局作为兼并当时原、被告双方主管单位，主持参与双方协商，并作为监证方在《协议书》和《补充协议》上签字和盖章，应对两企业兼并过程中及兼并协议内容（重点是兼并收购的固定资产中是否包含土地使用权）有了解或记录，请贵局接函后三十日内将上述情况回复我院。信阳市浉河区交通局于2012年9月17日复函本院，主要内容为：一、我局2002年8月14日上午召开了党委会议，会议研究同意信阳市弘运公司兼并信阳市天基公司，有关事宜见双方会议纪要和协议书；二、信阳市浉河区交通局原任局长肖会通在双方签订的“协议书”和《补充协议》上代表监证方签了字，并加盖了信阳市浉河区交通局印章；三、信阳市弘运公司兼并信阳市天基公司事宜系双方基于各自企业发展的需要、以自愿平等为原则协商的结果，浉河区交通局仅居间监证，而没有进行任何行政干涉。但该局未提供关于兼并事宜的相关会议纪要或讨论记录等材料，另附信阳金誉律师事务所陈俊、吴文豹两位律师对交通局原参与监证人员肖会通、李运良、张超的调查笔录。 另查明，2002年8月30日，信阳市弘运运输集团有限公司在兼并原天基公司之后，委托信阳恒通有限责任会计师事务所对信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司流动资产—原材料、房屋建筑物、机器设备及土地使用权进行评估，该所出具了恒通会评报字（2002）第15号资产评估报告书，评估结论：信阳市弘运集团天基汽车有限公司的资产账面净值为5056566.23元，清查调整值为4832187.39元，评估值6425340.39元。分述如下：1、流动资产评估值1045340.39元。2、房屋建筑物评估值1329311.00元。3、机器设备评估值430949.00元。4、土地使用权评估值3619740.00元。另提供2004年8月30日信阳琦源联合会计师事务所审计报告，审计信阳市弘运运输集团有限公司共支付给信阳市天基汽车修理有限公司收购资金合计5031142.42元，该收购资金使用情况：1、偿还银行借款本息203100元；2、退职工股金1947871.24元；3、退职工集资款660445元；4、收取集体承包费587638.40元；5、支付各种税金174509.60元；6、支付朝阳双龙柴油机有限公司货款42966.63元；7、代垫信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司货款100000元；8、信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司借款678600元；9、支付其他应付款（东风汽车公司汽车款帐户）333232.28元；10、支付信阳市新时代汽车贸易有限公司租赁费174000元。以上共支付合计4902363.15元，应结余128779.27元。 |
