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2002年6月28日，信阳市天基汽车修理有限公司与被告信阳市弘运运输集团有限公司签订兼并意向书，主要内容为信阳市弘运运输集团有限公司欲出资450万元至550万元一次性偿还信阳市天基汽车修理有限公司的债务，并接受其债权。同年8月9日，信阳市天基汽车修理有限公司召开第一届七次股东代表大会，表决同意信阳市弘运运输集团有限公司以兼并形式收购信阳市天基汽车修理有限公司。2002年8月14日，信阳市弘运运输集团有限公司与信阳市天基汽车修理有限公司签订兼并协议书，约定：“一、信阳市弘运运输集团有限公司兼并（收购）信阳市天基汽车修理有限公司后暂时基本做到三不变：1、企业名称基本不变。但要修改原公司章程，到工商部门变更股权手续，在原名称前冠注信阳市弘运集团。2、原领导班子暂时不变。待修订章程时，通过章程确定。3、经营业务不变。要在原基础上谋求更大发展。二、兼并（收购）天基汽车修理有限公司的总体价格为538万元人民币（1、不含土地，土地由弘运集团天基汽车修理有限公司继续使用，土地使用的税、费继续由弘运集团天基汽车修理有限公司承担。2、不含所有的债权债务与流动资产。原应收与应付款项由乙方负责结清，与甲方无关）。三、兼并（收购）包括的内容有：1、固定资产：（1）、所有的建筑物。（2）、全部机器设备及生产工具。（3）、车辆（四部，其中含两部新车）。2、办公设施及资料：（1）、全部办公用具，如：微机、办公桌、椅、柜、沙发、电扇、空调等等低值易耗品。（2）、全部人事、财务、设备、技术以及各种管理规定、制度等档案资料（财务档案移交到2001年8月改制以后的，改制以前的封存移交，不经当事人其他人员不得启封）。（3）、证明建筑物所有权的有效证件和公司的经营手续及证照。（4）、所有维修站（含特约维修站）的经营权、证照及相关资料。四、兼并后职工及管理人员要进行适当交流。五、兼并后人员的接收及待遇问题：1、接收范围：天基公司2001年改制后符合以下接收对象的股民及外聘的技术人员。2、接收对象：①全部退休职工、②生产管理和业务骨干、③技术工人。3、待遇：凡被接收留用的人员，档案全部移交，均属弘运公司正式员工，实行聘用制，进行合同管理。只要职工不违背劳动合同条款，弘运集团有限公司不得无故终止聘用合同。工资分配形式原则上实行工效挂钩，暂按原天基公司工资分配办法执行，兼并（收购）后，视其效益情况再进行适当调整，其他待遇与弘运集团有限公司职工同等。六、关于流动资产中汽车配件的接收问题：1、按进价接收双方共同认可并能够继续使用的配件，但须扣除进项税税款。2、报废及不能使用的配件，可挂帐处理，不予计价接收。七、付款方式及办法：1、原天基公司在改制时，帐面留存的公积金48万元，继续作为公积金留存在弘运运输集团有限公司，主要用于职工的医疗、养老和集体福利金支出，由弘运运输集团有限公司为其办理养老、医疗统筹等等。2、接收留用的股民按实际股本、配股以及股本溢价额的1／3留下，仍作为股民入股，没接收的股民一次性结清股权。3、在达成协议后，预付收购款100万元人民币。同时，天基公司将土地、建筑物所有权的有效证件交给区交通局代管（起担保作用）双方方可进行清算工作。经双方清算、盘存认可后，其余款在清算接收工作全部结束后，一次性付清。再由区交通局将代管证件移交弘运集团有限公司。4、天基公司应及时与其所有业务单位和其所有债权人结清债务，如以后发生遗留债务，则由留用人员承担，从留用人员的股份中全部扣除。八、其他事项：1、从协议签订之日起，天基汽车修理有限公司应暂时冻结负债，以便于清理债权债务。天基公司原帐务截止到八月二十四日，八月二十五日开始设立新帐。2、对接近退休年龄的非接收人员，由个人全额交纳社会统筹金，符合退休条件时，予以办理退休手续（具体人员双方议定）。3、对于长期病号，经确认确实属于丧失劳动能力的职工，可按劳动法给予办理病退手续。4、对于临街楼职工住宅房的集资款，在清算前应由天基公司负责退还，退款后可按租住公房处理。5、天基公司遗留的原债权债务由原天基公司管理人员组成兼职的善后清算小组进行结算，直到遗留问题解决完毕。6、未尽事宜，甲乙双方可进一步协商处理或签订补充协议，补充协议与该协议同样具有法律效力。九、此协议一式八份，甲乙双方各执三份，报区交通局备案二份，自签订之日起生效。”同日，双方又签订《补充协议》，约定：“1、弘运集团有限公司兼并（收购）天基有限公司的固定资产中含有土地使用权。2、天基有限公司法人代表周保全同志的政治、经济待遇明确如下：①弘运集团有限公司聘用周保全同志为公司副总经理兼天基有限公司经理，享受集团公司副职的一切政治待遇。②周保全同志的原经济待遇暂不变，仍按照工效挂钩的原则，实行年薪制，年薪额不变，以后视其效益情况再进行适当调整。其他待遇与弘运集团公司副职相同。3、此协议一经签订与主协议具有同等法律效力”。2002年8月14日，浉河区交通局作出信浉交党字（2002）31号文件批复，同意信阳市弘运运输集团有限公司聘用周保全为信阳市弘运运输集团有限公司副总经理兼天基汽车修理有限公司经理。2002年8月30日，信阳市弘运运输集团有限公司分别与周保全、唐玉山、袁德成、徐惠敏、赵卫东、宋志林、刘建成、冯保荣和李桂英签订股权转让协议，总计转让股金额1496241.03元（其中袁德成、徐惠敏将全部股权461680元转让）。2002年12月31日，信阳市弘运运输集团有限公司与周保全、宋志林、刘建成、唐玉山、冯保荣、赵卫东和李桂英签订《信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司实际收到股东投入资本确认书》，主要内容：“根据信阳市弘运运输集团有限公司和信阳市天基汽车修理有限公司收购协议书和补充协议书及股东会决议、章程修正案等规定，信阳市天基汽车修理有限公司变更为信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司，注册资本变更为6425340元，信阳市弘运运输集团有限公司以货币资金收购信阳市天基汽车修理有限公司，资产总额为6425340元，其中固定资产5380000元，存货1045340元，并接收留用变更前原7名自然人股东，按原交纳股金加股金增值后确认的收购时实际股金数额2742593.66元的1／3股金额914197.88元作为原自然人股东对变更后的信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司的投资款。信阳市弘运运输集团有限公司收购信阳市天基汽车修理有限公司资产总额6425340元，扣除接收留用原自然人股东实际确认的投资款914197.88元，信阳市弘运运输集团有限公司实际应支付信阳市天基汽车修理有限公司收购款为5511142.12元，作为信阳市弘运运输集团有限公司对拟变更的信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司的投资款。截至2002年12月31日，信阳市弘运运输集团有限公司已支付信阳市天基汽车修理有限公司收购款5511142.51元及接收留存变更前原自然人股东投资款914197.88元，两项合计作为对变更后的信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司投资款6425340元，信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司已收到信阳市天基汽车修理有限公司转让的资产总额6425340元，其中固定资产5380000元，存货1045340元，全体股东及信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司保证及时办理固定资产中有关房地产和汽车的产权过户手续。”原天基公司股东代表周保全、宋志林、刘建成、唐玉山、赵卫东、冯保荣、李桂英和弘运集团公司均在该《信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司实际收到股东投入资本确认书》上签字盖章。2003年7月1日，信阳市天基汽车修理有限公司召开第七次股东会决定：申请变更公司名称为信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司；变更公司注册资金642万元；增加法人股东：信阳市弘运运输集团有限公司；变更自然人股东为股权转让袁德成、徐惠敏为全部转让。股东出资方式和出资额：法人股东名称，信阳市弘运运输集团有限公司，出资额5511142.51元，出资比例85.77%。自然人股东姓名周保全，出资额326734.31元，出资比例5.09%。宋志林，出资额110435.10元，出资比例1.72%。赵卫东，出资额97179.24元，出资比例1.57%。李桂英，出资额92699.67元，出资比例1.44%。刘建成，出资额88311.52元，出资比例1.37%。冯保荣，出资额97179.24元，出资比例1.52%。唐玉山，出资额101658.80元，出资比例1.58%。2003年7月14日，原信阳市天基汽车修理有限公司股东代表宋志林、唐玉山、李桂英、刘建成、冯宝荣等人向市工商局申请暂缓更改信阳市天基汽车修理有限公司名称，理由是“因目前兼并有关事项没有到位，加之信阳市天基汽车修理有限公司对外业务及经营关系的善后处理工作尚未完结，为了避免不必要的纠纷，请贵局暂缓变更天基汽车修理有限公司名称”。2004年8月23日，信阳市工商局核发了“信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司”企业法人营业执照，注册资本642.53万元，法定代表人为苏春香。2004年8月12日，周保全被信阳市公安局浉河分局以涉嫌挪用资金罪刑事拘留，2005年7月2日浉河区人民检察院做出不起诉决定。自2005年11月4日起至2011年7月4日止期间，周保全等33名自然人股东，将所持的信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司的股份转让给信阳市弘运运输集团有限公司，转让股份合计金额337409.86元。2006年6月，信阳市弘运集团天基汽车修理有限公司申请市工商局变更企业注册资本为200万元。 |
