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3、吉林国投清算组支付穗丰公司购房款义务是否移转，穗丰公司是否承担“穗丰花园”1幢房屋所有权过户义务。本院认为，根据穗自003号《武汉市商品房买卖合同》的约定，穗丰公司与吉林国投清算组之间存在商品房买卖合同关系。而根据2001年7月20日穗丰公司向吉林国投湖北部致函所载明的“穗自003号《武汉市商品房买卖合同》中约定的应由吉林国投湖北部支付购房款的义务由海南恒业代为履行”内容，可以确认，在穗丰公司与吉林国投湖北部之间的商品房买卖合同关系中，海南恒业的合同义务是代吉林国投湖北部履行支付购房款；当海南恒业未支付购房款或者支付购房款不符合约定时，穗丰公司有权根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”的规定，向吉林国投清算组主张相应的违约责任。但是，在《三方协议》签订之后，该协议第三条则明确约定：“穗丰公司与海南恒业双方遗留的问题按照双方约定另行处理，保证不再影响吉林国投清算组房产的产权过户和使用，海南恒业保证如约履行吉林国投清算组对穗丰公司的清偿承诺”，这说明，穗丰公司已变更了在《三方协议》签订之前所享有的在海南恒业未支付购房款或者支付购房款不符合约定情况下向吉林国投清算组主张违约责任的约定，而是依据其与海南恒业的“另行约定”主张权利。《三方协议》第三条的约定符合《中华人民共和国合同法》第八十四条关于债务转移的规定，构成债务转移，即吉林国投清算组将其在穗自003号《武汉市商品房买卖合同》项下支付购房款的债务转移给海南恒业，该债务转移得到了债权人穗丰公司的明确同意，且已发生法律效力。根据《三方协议》第三条中关于“穗丰公司与海南恒业双方遗留的问题按照双方约定另行处理，保证不再影响吉林国投清算组房产的产权过户和使用”的约定，穗丰公司已无权再以海南恒业未履行债务或履行债务不符合双方之间的约定为由向吉林国投清算组主张权利，故穗丰公司主张穗自003《武汉市商品房买卖合同》所约定的支付购房款义务未转移的理由，与《三方协议》约定不符，本院不予采信。 关于穗丰公司所主张的穗自003号《武汉市商品房买卖合同》已经解除的问题。在针对吉林国投清算组迟延支付购房款的同一事实，穗丰公司2001年7月20日的致函内容同2001年8月29日的致函内容存在矛盾的情况下，应根据最后致函内容确定穗丰公司的真实意思表示。根据2001年8月29日的致函内容，穗丰公司仅是对吉林国投湖北部迟延履行债务进行了催告，而未依据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定向吉林国投湖北部送达解除合同的通知。因此，穗丰公司主张穗自003号《武汉市商品房买卖合同》已经解除，与事实不符，本院不予支持。根据《三方协议》第三条约定，在吉林国投清算组支付了300万元购房盘活资金后，穗丰公司则保证向吉林国投清算组交付“穗丰花园”1幢房屋并办理产权，至于穗丰公司与海南恒业双方遗留的问题按照双方约定另行处理，保证不再影响吉林国投清算组房产的产权过户和使用，因此，在吉林国投清算组已经履行了支付300万元购房盘活资金义务后，穗丰公司负担为吉林国投清算组办理“穗丰花园”1幢房屋产权的义务。 4、《三方协议》约定的“穗丰公司、海南恒业双方因此房产形成的债权债务，对承诺在2003年2月底前清偿90%”，能否作为免除穗丰公司过户义务的理由。穗丰公司主张，鉴于《三方协议》约定，“穗丰公司、海南恒业双方因此房产形成的债权债务，对承诺在2003年2月底前清偿90%，届时穗丰公司负责给吉林国投清算组一次性过户到位”，因此，在海南恒业未支付至90%购房款，则其不负担为吉林国投办理“穗丰花园”1幢的过户义务。吉林国投清算组主张，根据《补充协议》第三条约定，吉林国投清算组所需要承担的义务仅为支付三百万元购房盘活资金；除此之外，其所需要承担的其他义务已经转移给海南恒业，且海南恒业是否履行相应的债务均不影响吉林国投清算组对“穗丰花园”1幢的产权及使用权，故《三方协议》约定的“穗丰公司、海南恒业双方因此房产形成的债权债务，对承诺在2003年2月底前清偿90%，届时穗丰公司负责给吉林国投清算组一次性过户到位”，不能作为免除穗丰公司过户义务的理由。鉴于本案穗丰公司与吉林国投清算组对于《三方协议》第三条、第六条的理解产生争议，而该争议问题的解决实质上涉及到对于《三方协议》相关条款的解释。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，应按照订立《三方协议》的有关条款、合同的目的及诚实信用原则来确定穗丰公司与吉林国投清算组之间的真实意思。 对于当事人关于上述合同条款解释的争议，本院认为，首先，从本案《三方协议》约定的目的来看，《三方协议》的名称为“关于落实武汉市区抵债房产产权问题的协议书”；协议第一条进一步约定，吉林国投清算组是海南恒业的债权人，穗丰公司是为海南恒业用其房产抵偿吉林国投清算组债务的关系人；协议第三条则进一步明确，穗丰公司、海南恒业双方遗留的问题按照双方约定另行处理，保证不再影响吉林国投清算组房产的产权过户和使用。从《三方协议》的名称及上述约定可见，该《三方协议》的主要目的是解决用穗丰公司的房产抵偿海南恒业的债务，而非解决海南恒业与穗丰公司之间的债权债务关系，因此，在《三方协议》第三条的约定同第六条的约定存在冲突时，则应优先适用第三条关于解决抵债房产的产权及使用权的约定来确定当事人之间的权利义务。其次，从《三方协议》有关条款的约定来看，《三方协议》第三条约定，穗丰公司和海南恒业承诺：在吉林国投清算组履行出资三百万元购房盘活资产的义务后，应享有协议约定的房产产权及使用权，海南恒业、穗丰公司双方遗留的问题按照双方约定另行处理，保证不再影响吉林国投清算组房产的产权过户和使用，海南恒业保证如约履行对吉林国投清算组和穗丰公司的清偿承诺。从该约定来看，只要吉林国投清算组支付了三百万元购房盘活资金，则无论海南恒业是否支付购房款达到90%比例，均不能影响吉林国投清算组对“穗丰花园”1幢的房产产权过户和使用。况且，《三方协议》关于协议生效及违约责任的约定，均无海南恒业未付购房款达到90%比例的处理；相反，该协议对于穗丰公司与海南恒业如果违约不能确保吉林国投清算组房产产权及使用权进行了详细约定，这反映了当事人的真实意思并不在于解决海南恒业和穗丰公司之间的购房款支付问题；因此，第三条关于抵债房产产权及使用权的约定应作为当事人的真实意思表示，并作为本案处理的依据。第三，从本案合同的履行过程来看，在吉林国投清算组占有并以其名义对外出租“穗丰花园”1幢的长时间里，穗丰公司均未对吉林国投清算组对外出租的行为提出过异议，亦未以海南恒业支付购房款不符合90%条件为由，向吉林国投清算组提出过异议，亦即其以实际的履行行为认可了该协议中第三条关于确保吉林国投清算组享有“穗丰花园”1幢产权和使用权的承诺。在此情况下，穗丰花园在本案诉讼中才以海南恒业未付款达到90%条件提出抗辩，亦有违诚实信用原则，本案应以《三方协议》第三条约定作为处理穗丰公司与吉林国投清算组之间争议的依据。综上，吉林国投清算组的主张符合事实及法律规定，即《补充协议》第三条应作为处理本案争议的依据。而根据《三方协议》第三条约定，吉林国投清算组所需要承担的义务仅为支付三百万元购房盘活资金；除此之外，其所需要承担的其他义务已经转移给海南恒业，且海南恒业是否履行相应的债务均不影响“穗丰花园”1幢的产权过户问题；与此相对应，《三方协议》第六条所约定的“穗丰公司与海南恒业双方因此房产形成的债权、债务，对承诺在2003年2月底前清偿90%，届时穗丰公司负责给吉林国投清算组一次性过户到位”，结合《补充协议》第三条的约定，仅仅系海南恒业与穗丰公司之间的权利义务关系，与吉林国投清算组无关，不能影响到“吉林国投清算组对‘穗丰花园’1幢的产权和使用权”。因此，《三方协议》约定的“穗丰公司、海南恒业双方因此房产形成的债权债务，对承诺在2003年2月底前清偿90%”，不能作为免除穗丰公司为吉林国投清算组办理产权过户义务的理由。 |
