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2、一审判决是否超过当事人诉请。根据查明的事实，案涉“穗丰花园”1幢已被出售给周培华等10人，且被抵押给工行武昌支行和民生银行武汉分行，并办理他项权利登记，上述银行根据生效判决对“穗丰花园”1幢享有优先受偿权。而一审法院在吉林国投清算组关于以“穗丰花园”产权清偿债务的诉讼请求不能获得支持的情况下，依据《三方协议》所确定的房产抵债数额，判决穗丰公司承担赔偿损失的责任，并无不当。穗丰公司关于一审判决超过当事人诉请的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予支持。 3、一审法院是否存在违法追加第三人参与诉讼的情形。一审法院为了查清本案相关抵债房产的现状，确认、保护案涉“穗丰花园”1幢的房屋买卖合同及借款合同的利害关系当事人的程序权利和实体权利，通知本案第三人参与诉讼，这有利于查清案件相关事实，并无不当。穗丰有限公司关于一审法院存在违法追加第三人参与诉讼的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。 （二）关于吉林国投清算组的诉讼请求是否超过诉讼时效问题 穗丰公司主张，自2002年10月16日穗丰公司交付“穗丰花园”1幢时，就应该起算吉林国投清算组的诉讼时效期间。而吉林国投清算组主张，其于2006年6月查询案涉房产档案时才发现其长期占有和使用的房屋已经被穗丰公司另行出售给周培华等10人，才知道其权利被侵害的事实，故应从此时起算其诉讼时效。对此，本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条关于“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”的规定，审查吉林国投清算组提起诉讼是否超过诉讼时效，关键在于审查吉林国投清算组知道或者应当知道其权利受到侵害的时间点。经查明，自2002年10月16日穗丰公司交付“穗丰花园”1幢后，“穗丰花园”1幢一直由吉林国投清算组对外出租且收取租金，至2006年6月期间，无人就该房产向其主张过任何权利；因此，在穗丰公司未能对吉林国投清算组的主张提供反驳证据的情况下，一审法院认定2006年6月吉林国投清算组才知道其权利受侵害的事实以及认定吉林国投清算组于2006年7月5日提起本案诉讼未超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时效期间，并无不当，本院予以维持。穗丰公司关于吉林国投清算组提起诉讼请求超过诉讼时效的上诉主张，本院不予支持。 （三）关于湖北穗丰应否赔偿吉林国投清算组损失3990万元问题 该争议问题又具体包括以下几个方面的争议问题： 1、《三方协议》是预约还是本约。预约是当事人约定对未来订立合同的一种安排，签订预约的目的是为了订立本约；而本约则是当事人之间权利义务的实际安排，当事人之间的权利义务已经明确，具有直接的履行内容。从《三方协议》的约定来看，该协议主要包含了两个方面的内容：其一，吉林国投清算组履行出资三百万元购房盘活资产的义务后，享有“穗丰花园”1幢房产产权及使用权；其二，海南恒业、穗丰公司双方遗留的问题另行处理，保证不再影响吉林国投清算组房产的产权过户和使用。由此以观，《三方协议》一方面并无当事人需要另行订立本约的约定；另一方面《三方协议》还明确约定了协议所附的生效条件，即以交付300万元购房盘活资金作为协议的生效条件，故《三方协议》系本约，而非预约。 关于穗丰公司所主张的《三方协议》第四条问题，《三方协议》第四条约定的“鉴于吉林国投已经撤销清算和协议资产需要专项抵顶财政垫款的实际情况，按清算程序规定吉林国投清算组与武汉万通房产开发有限公司、穗丰公司重新签订购房合同，购房主体名称改为由吉林省政府委托的房产托管单位‘方圆公司’……”，该约定内容的实质是吉林国投进入清算程序后公司法人民事行为能力受限，改以吉林省人民政府指定的房产托管单位名义履行民事合同，且合同也无随购房主体名称改变而另行签订变更房产买受人实体权利的内容。另外，从本案合同的实际履行情况来看，吉林国投清算组已经支付了300万元购房盘活资金，穗丰公司也已经按照约定将“穗丰花园”1幢交付给吉林国投清算组进行对外出租，这也显然以实际履约行为认可案涉《三方协议》并非预约，而是本约。 综上，穗丰公司关于《三方协议》系预约的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 2、《三方协议》是否生效。穗丰公司主张，《三方协议》约定，吉林国投清算组在支付300万元购房款之外，还需支付300万元盘活资金，而吉林国投清算组仅支付了300万元购房款，并未支付300万元盘活资金，故《三方协议》并未生效。本院认为，吉林国投清算组仅需要支付300万元的购房资金用于盘活资产，主要理由在于：第一，从《三方协议》约定的内容来看，《三方协议》第三条是对吉林国投清算组应当向穗丰公司支付款项的总的概括，是三方缔约目的的基础性描述；第五条约定是为了落实该《三方协议》、盘活穗丰公司资产而对吉林国投清算组支付的300万元资金的来源及去处的具体细化约定，即在抵债之后，吉林国投清算组出租“穗丰花园”1幢的收益全部用于支付穗丰花园5号楼的购房款；第七条则是吉林国投清算组履行支付300万元购房盘活资金义务后，穗丰公司应履行的义务；第九条则是吉林国投清算组履行完毕支付300万元盘活资金后，发生《三方协议》生效的后果。因此，从《三方协议》约定的内容来看，并不存在吉林国投清算组在支付300万元购房资金义务外，还需要另行支付300万元盘活资金的义务。第二，从本案《三方协议》约定内容的实际履行来看。在案涉“穗丰花园”1幢交由吉林国投清算组占有，并以吉林国投清算组名义对外出租及收取租金后，穗丰公司均未主张过对于“穗丰花园”1幢房屋的权利，更没有主张过吉林国投清算组需要再支付300万元的问题，这也反映出穗丰公司对于本案《三方协议》约定的内容是明确知悉的，且不持有异议。综上，《三方协议》仅约定了300万元购房盘活资金的义务。而《三方协议》第九条约定：“300万元资金到位后，本协议正式生效”，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，应认定为该300万元资金的支付系《三方协议》所附的生效条件。因此，认定《三方协议》是否生效的关键就在于查明吉林国投清算组是否向穗丰公司履行了给付300万元资金的义务，以促使合同生效条件成就。对此，吉林国投清算组于2002年11月13日向新华证券武汉部出具的《付款授权委托书》、新华证券清算组于2007年3月1日出具的《情况说明》、方圆公司于2007年2月27日出具的《情况说明》等证据，均可以证明吉林国投清算组以第三人代为履行的方式向穗丰公司支付了300万元资金。另外，根据穗丰公司于2002年12月11日开具的《湖北省省直统一收款收据》和2002年10月16日的《公务员住宅小区房屋移交凭证》、《交房登记表》等证据，足以认定穗丰公司已实际收到该300万元资金。因此，吉林国投清算组已经履行了《三方协议》第三条和第九条约定的义务，《三方协议》约定的生效条件成就，《三方协议》已经生效。穗丰公司关于《三方协议》未生效的上诉主张，不能成立，本院不予支持。 |
