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吉林国投清算组辩称，穗自003号《武汉市商品房买卖合同》已被《三方协议》替代，而《三方协议》合法有效，吉林国投清算组依据该协议约定，有权占有并使用“穗丰花园”1幢房屋。故请求驳回穗丰公司的诉讼请求。 吉林高院经审理认为，吉林高院有权管辖本案。吉林国投清算组提起本案告诉未超过诉讼时效期间。《三方协议》是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。吉林国投清算组已经履行了《三方协议》的约定义务，《三方协议》生效。穗丰公司私下出售“穗丰花园”1幢房屋的行为构成违约，应向吉林国投清算组承担赔偿3990万元损失的违约责任。吉林国投清算组关于海南恒业连带给付3990万元的诉讼请求，不予支持。周培华等10人与穗丰综合有限公司签订的商品房买卖合同以及与工行徐家棚支行、民生银行武汉分行之间签订的借款合同合法有效。穗丰公司要求吉林国投清算组给付51.3万元违约金及给付占有和使用“穗丰花园”1幢期间租金的请求，不予支持。据此，吉林高院判决：一、穗丰公司于判决生效之日起十日内赔偿吉林国投清算组损失3990万元；二、驳回吉林国投清算组的其他诉讼请求；三、驳回穗丰公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 穗丰公司不服一审判决，上诉至本院称：一、本案存在两份穗自003号《武汉市商品房买卖合同》，一审法院将价款为3990万元的“假合同”作为案件审理依据，认定事实错误。二、穗自003号《武汉市商品房买卖合同》已协议解除，一审判决认定《三方协议》是穗自003号《武汉市商品房买卖合同》的变更、补充，与事实明显不符。三、《三方协议》只是预约，一审法院把预约当成本约，并认定穗丰公司未办理涉案争议标的物所有权转移过户手续构成违约，适用法律错误。四、《三方协议》约定吉林国投在支付300万元购房款之外，尚需要支付300万元盘活资金，吉林国投未履行上述义务，故《三方协议》未发生效力。五、《三方协议》约定的清偿购房款90%的义务未完成，穗丰公司不负担办理产权过户的义务。六、本案吉林国投清算组的请求已经超过诉讼时效，其请求应该被驳回。七、一审法院在对本案无管辖权的情况下审理本案，严重程序违法；一审判决在穗丰公司不交房的情况下，判决赔偿损失，判非所请；吉林高院违法追加第三人参与诉讼，程序严重违法。八、吉林国投清算组违约迟延支付购房款，应支付违约金，且其无权占有“穗丰花园”1幢，其收取的租金无法律依据，应返还给穗丰公司。综上，请求：依法撤销一审判决，改判驳回吉林国投清算组的一审诉讼请求，支持穗丰公司的一审反诉请求。 吉林国投清算组辩称，一、本案属于债权纠纷，不属于物权纠纷，吉林高院依法对本案享有管辖权；一审判决在穗丰公司不交房的情况下，判决其赔偿该房屋的抵债数额损失，理据适当；吉林高院违法追加第三人参与诉讼，程序适当。二、《三方协议》合法有效，是对之前债务的清理，是本约；吉林国投清算组已按《三方协议》约定支付了300万元盘活资产的购房资金，《三方协议》已生效，且三方协议已经实际履行。三、穗丰公司主张《三方协议》中有两笔300万元盘活资金的事实根本不存在。四、《三方协议》约定的90%房产债务是否清偿，与吉林国投清算组无关，并不影响吉林国投清算组对“穗丰花园”1幢的产权和使用权。五、穗丰公司将“穗丰花园”1幢出售给案外人并抵押给银行套取资金的行为属于恶意违约，其应承担赔偿3990万元损失的责任。六、吉林国投清算组有权收取“穗丰花园”1幢的租金，穗丰公司一审反诉请求不能成立。七、吉林国投清算组一直在主张自己的权利，其请求没有超过诉讼时效。综上，请求驳回穗丰公司的上诉请求。 第三人工行武昌支行称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法维持。 民生银行武汉分行、海南恒业、周培华等10人未答辩。 本院经审理查明，2000年12月2日，吉林国投与海南恒业签订《协议书》，确认海南恒业欠吉林国投债务本金和期内利息2.36亿元；海南恒业以尚未过户但手续基本齐备的房产抵偿吉林国投100639515元，其中“穗丰花园”1幢建筑面积2850平方米，合计抵偿人民币3990万元。 2007年3月6日、7日，新华证券清算组及东北证券武汉部分别向吉林高院出具《情况说明》指出，对于案涉“穗丰花园”1幢的房屋租赁权利，一直由吉林国投清算组主张。 本院审理查明的其他事实与吉林高院查明的事实相同。 本院认为，结合当事人的诉辩情况，本案当事人之间的争议焦点为：（一）一审法院审理本案是否存在程序违法情形；（二）吉林国投清算组的诉讼请求是否超过诉讼时效；（三）穗丰公司应否赔偿吉林国投清算组损失3990万元；（四）穗丰公司要求吉林国投清算组承担51.3万元违约金及立即腾退“穗丰花园”1幢房屋，并赔偿1048.8万元租金损失的诉讼请求能否成立。 对于以上争议焦点，本院分析认定如下： （一）关于一审法院审理本案是否存在程序违法情形的问题 该争议焦点问题又包括以下几个方面的争议问题： 1、一审法院审理本案是否违反专属管辖原则。本案纠纷源于《三方协议》的履行争议，当事人之间争议焦点主要集中于《三方协议》是否生效、有效及违约赔偿等问题，而非因案涉“穗丰花园”1幢的确权、返还等物权行为发生的纠纷，因此，本案讼争法律关系性质主要是民事合同争议纠纷，不适用《中华人民共和国民事诉讼法》有关专属管辖的规定；对此，吉林国投清算组、海南恒业、穗丰公司有权约定管辖法院。鉴于《三方协议》第十条约定“如有纠纷，由吉林国投清算组所在地人民法院管辖处理执行”，故吉林国投清算组依据上述约定向一审法院提起诉讼，一审法院行使管辖权，对本案进行审理，并无不当。穗丰公司关于一审法院审理本案违反专属管辖原则的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。 |
