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郭跃峰、张红朝以刘艳伟自行签订《退出关闭协议书》的行为造成《退股协议》无法履行为由，主张刘艳伟已同意解除《退股协议》，不再继续履行。刘艳伟以其在郭跃峰、张红朝逾期付款、且政府通知郭跃峰一方无果和一再要求下，才出面签订《退出关闭协议书》，以最大限度减少损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条等法律规定，对此补救行为应予支持，且其无解除合同的意思表示为由，主张《退股协议》未解除。 根据刘艳伟与裕隆公司签订的《退出关闭协议书》第一条兴泰公司“系自愿退出煤炭开采行业、自行关闭其煤矿”、第十三条由兴泰公司负责“新公司的注销登记及已办采矿许可证上缴注销工作”及第十四条“被自行关闭的煤矿的采矿权由政府收回，剩余资源归国家所有”的约定，案涉煤矿自2011年9月29日起即自行关闭。故刘艳伟以兴泰公司股东身份签订《退出关闭协议书》的行为客观上导致《退股协议》已无法实际履行。刘艳伟以《中华人民共和国合同法》第一百一十九条为据，主张其签订《退出关闭协议书》系在郭跃峰、张红朝违约的前提下，为减少损失而采取的积极自救行为，并不成为刘艳伟自动解除《退股协议》的理由。但根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条有关“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大”的规定，刘艳伟采取的自救措施应当以适当为必要。而刘艳伟并未提供证据证明其就退出关闭事宜事先通知郭跃峰、张红朝或征求郭跃峰、张红朝的意见，也未提供证据证明有关政府部门已通知郭跃峰、张红朝必须签订《退出关闭协议书》、关停案涉煤矿，且刘艳伟亦未证明其以兴泰公司股东身份签订《退出关闭协议书》自愿退出煤炭开采行业、自行关闭案涉煤矿系其自救措施的唯一选择，故刘艳伟签订《退出关闭协议书》的行为并不属于《中华人民共和国合同法》第一百一十九条所规定的“适当措施”。郭跃峰、张红朝虽无证据证明刘艳伟在主观上有解除合同的意思，但刘艳伟以兴泰公司股东身份签订《退出关闭协议书》并领取补偿款的行为客观上断绝了案涉煤矿由兴泰公司或者裕隆兴泰公司恢复生产经营的可能，由此导致郭跃峰、张红朝继续履行《退股协议》以取得兴泰公司股权不仅毫无意义，也无法再以兴泰公司股东的身份继续参与案涉煤矿的生产经营，即无法实现订立《退股协议》之目的。故对张红朝有关解除《退股协议》的诉讼请求，本院予以支持。 四、关于郭跃峰、张红朝是否应当支付剩余股权转让款及其利息 刘艳伟以兴泰公司股权已经实际转让为由主张郭跃峰、张红朝支付剩余股权转让款及其利息。郭跃峰、张红朝以《退股协议》并未实际履行，刘艳伟未交付股权，政府在2010年12月10日发布紧急通知要求立即停止隐患整改作业系不可抗力导致合同目的不能实现、无履行合同必要以及张红朝签订《退出关闭协议书》造成合同无法履行，煤矿资产未经清算且刘艳伟领取政府补偿款为由，主张其无须支付剩余股权转让款及其利息。 作为《退股协议》中兴泰公司股权的出让方，刘艳伟负有移交兴泰公司全部资产、账册，并办理股权变更登记手续的义务。郭跃峰于2010年12月6日接收案涉煤矿，但《退股协议》双方未就兴泰公司的全部资产进行清算，也未办理兴泰公司的账册移交、股权变更手续，故刘艳伟的股权转让义务并未履行完毕。刘艳伟主张郭跃峰、张红朝支付剩余股权转让款及其利息，应以主张继续履行《退股协议》为前提。但根据刘艳伟与裕隆公司签订的《退出关闭协议书》，兴泰公司自愿退出煤炭开采行业、自行关闭其煤矿，客观上导致《退股协议》已无法实际履行。刘艳伟于2011年8月19日派人对案涉煤矿进行看护，郭跃峰于2011年8月31日将所派人员撤离该煤矿，由此产生在郭跃峰接收案涉煤矿及相关资产后又重新将案涉煤矿及相关资产移交刘艳伟的法律后果，截至2011年11月4日刘艳伟向平顶山市中级人民法院提起本案诉讼之日止，兴泰公司的相关资产亦仍由刘艳伟实际持有。案涉股权转让款系兴泰公司股权的对价，因刘艳伟实际持有兴泰公司资产、并以兴泰公司股东的身份实际享有取得煤矿关闭补偿款的权利，且《退股协议》已无法继续履行，故刘艳伟要求郭跃峰、张红朝支付剩余股权转让款及其利息的主张，事实依据不足。因刘艳伟签订《退出关闭协议书》的行为导致《退股协议》无法继续履行，《退股协议》应予解除，故根据《中华人民共和国合同法》第九十七条有关“合同解除后，尚未履行的，终止履行”之规定，对刘艳伟有关郭跃峰、张红朝应支付剩余股权转让款及其利息的主张，本院不予支持。 五、刘艳伟是否应当返还张红朝200万元股权转让款 郭跃峰、张红朝以《退股协议》并未实际履行，刘艳伟未交付股权、仍持有案涉煤矿的资产并实际接收关闭退出补偿款为由，主张刘艳伟返还已支付的200万元股权转让款。因《退股协议》签订后次日，郭跃峰已按约接收了案涉煤矿，并实际参与了案涉煤矿的管理，故对郭跃峰、张红朝有关《退股协议》并未实际履行的主张，本院不予采信。虽然刘艳伟签订《退出关闭协议书》的行为导致《退股协议》无法继续履行，对张红朝有关解除《退股协议》的诉请应予支持，但《退股协议》履行期间，郭跃峰仅以其无钱付款为由要求解除合同，而刘艳伟签订《退出关闭协议书》的行为是在《退股协议》约定的最后付款期限及郭跃峰将其所派人员撤离案涉煤矿之后。故《退股协议》的股权受让方未按期支付股权转让款的违约行为系导致《退股协议》未能按约履行的重要原因，应当对《退股协议》无法履行及解除的法律后果承担相应法律责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，因《退股协议》的股权受让方未按期支付股权转让价款系引发《退股协议》解除后果的前期事由和重要原因，故对张红朝有关刘艳伟应当返还其已支付的200万元股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。 |
