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刘艳伟答辩称：一、郭跃峰是本案适格主体。张红朝不是《退股协议》的实际主体，郭跃峰是本案股权转让中的实际受让方，实为《退股协议》的一方当事人，应承担受让股权后的付款义务。二、《退股协议》合法有效。刘艳伟无欺诈行为，《退股协议》已经生效。未办理股权变更的工商登记手续不影响《退股协议》的生效，也不影响裕隆兴泰公司的经营。三、刘艳伟已履行了交付股权等合同约定的全部义务。2010年12月5日《退股协议》签订后，郭跃峰即于次日到裕隆兴泰公司宣称收购了兴泰公司的股权，并以新股东名义安排经营管理人员参与该公司的经营和管理活动，刘艳伟的管理人员于当日全部撤离现场。2011年1月和7月，郭跃峰以新股东名义为裕隆兴泰公司的工资、水电费、伙食费等经营资金向裕隆公司借款并作出承诺，裕隆兴泰公司及其主管单位认可郭跃峰为新股东、同意借款，并按照借款申请如数支付了借款。由此证明刘艳伟和郭跃峰完成了煤矿交接，履行了股权交付义务。裕隆兴泰公司已接受和认可郭跃峰为新股东，认可了刘艳伟与郭跃峰转让股权的行为，《退股协议》中约定的刘艳伟转让股权和企业经营权的内容已经履行完毕，郭跃峰签订股权转让协议的目的已经达到。四、郭跃峰未按期付款，违约在先。五、郭跃峰、张红朝以行使不安抗辩权为由要求解除《退股协议》的理由不成立。刘艳伟已经完成了《退股协议》约定的全部义务，不存在因郭跃峰履行合同内容而发生不安抗辩的前提条件。刘艳伟于2011年6月13日向郭跃峰追要转让款时，郭跃峰仅以其无钱为由意图毁约，但是双方并没有达成解除合同的一致意见。直至2011年8月30日郭跃峰撤离煤矿管理人员和2011年10月份刘艳伟提起诉讼，郭跃峰仅以无钱为由拒绝履行付款义务，并无其他理由。六、2010年12月9日的三门峡事件不属于不可抗力，即使属于不可抗力也不能免除郭跃峰的付款责任。裕隆兴泰公司系2010年10月组建成立，《退股协议》签订时，该煤矿处于重组整顿和重组评估期，处于正常生产前的准备阶段。2010年12月10日因三门峡事故而被主管机关要求停止生产行为对该公司无实际影响。该事件只是要求停产整顿，不是收回开采权，更不是关闭煤矿。煤矿企业生产过程中因为政策而停产整顿的现象经常发生，停业整顿事由过后，煤矿仍然可以恢复生产，故三门峡事件不属于不可抗力。郭跃峰违约在先，即便有不可抗力的事件发生，也不能免除责任。七、刘艳伟出面签订《退出关闭协议书》是积极救助行为，不应成为刘艳伟自动解除《退股协议》的理由。签订《退出关闭协议书》与“退出关闭”报纸公告事件均在2011年5月30日的最后付款期之后；郭跃峰入驻煤矿后拒绝投入资金造成裕隆兴泰公司的煤矿整改和重组工作无法推进，存在淹井和高温点自燃的危险，矿井存在重大安全隐患；郭跃峰于2011年8月30日撤离全部管理人员，彻底放弃对煤矿的管理；在当地政府通知郭跃峰一方无果和一再要求下，基于工商登记资料中记载的股东仍是刘艳伟等情况，刘艳伟才出面与当地政府签订了煤矿《退出关闭协议书》，以最大限度减少损失，此系积极补救措施。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条等法律规定，对此减少损失的补救行为应予支持；造成煤矿关闭的原因系郭跃峰未按期付款及放弃经营的行为，而非不可抗力；刘艳伟签订《退出关闭协议书》没有解除双方签订的《退股协议》的任何意思表示，此行为不具有终止《退股协议》的效力。八、郭跃峰已经成为《退股协议》约定的股权和经营权的实际受让权利人，应当承担支付转让价款和支付相应利息的法律责任。郭跃峰违约在先，政府要求关闭煤矿在后，因政策原因导致的减损、甚至灭失的风险应当由股权买受人郭跃峰承担，郭跃峰履行支付股权转让价款的义务不能免除。九、煤矿关闭后原煤矿的生产设备、土地、地面建筑物等处理问题属于另外一个法律关系，且郭跃峰在诉讼中未提出反诉，不属于申请再审的理由。十、刘艳伟收到的200万元是郭跃峰所付，与张红朝无关。张红朝要求返还其200万元的再审申请理由不成立。张红朝只是郭跃峰收购兴泰公司股权的代表人，张红朝自己自愿承担《退股协议》约定的义务，郭跃峰也同意张红朝承担该协议的义务，因此，刘艳伟要求张红朝和郭跃峰共同承担付款和支付利息的责任理由正当，应予支持。故刘艳伟请求本院依法驳回郭跃峰和张红朝的再审申请。 本院对一、二审法院查明的事实予以确认。 本院再审认为，本案争议焦点包括以下五个方面： 一、关于《退股协议》的合同效力 |
