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郭跃峰、张红朝在再审申请书中主张《退股协议》内容虚假，存有欺诈，无法履行。在本院提审期间，郭跃峰、张红朝均表示放弃有关《退股协议》内容虚假，存有欺诈，系无效合同的主张，认可《退股协议》合法有效。本院认为，刘艳伟、张红朝于2010年12月5日签订的《退股协议》系以一方转让兴泰公司股权，另一方给付股权转让价款为主要内容的股权转让合同。《退股协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，无法律规定的合同无效情形，是合法有效的合同，对双方当事人均具有法律约束力。 二、关于郭跃峰是否是本案的适格主体 刘艳伟主张《退股协议》系张红朝代表郭跃峰签订，200万元的股权转让款系郭跃峰支付，故张红朝不是《退股协议》的实际主体，郭跃峰是本案股权转让中的实际受让方，实为《退股协议》的一方当事人，应承担受让股权后的付款义务。郭跃峰以其未在《退股协议》上签字为由，主张其不是《退股协议》的当事人及本案适格主体。 因郭跃峰在其与刘艳伟的电话录音及其在本院提审时的庭审中，均认可其参与了《退股协议》所涉的兴泰公司股权转让的协商、接收的全过程，且其在2011年1月26日、2011年7月29日裕隆兴泰公司出具的两份借款申请上均签字承诺“我同意此笔借款从我收购的兴泰公司资产转让费中抵扣。如果我对该矿井未收购成功，我同意从我拥有的平顶山市石龙区裕达煤业有限公司转让资产中抵扣”，故刘艳伟有理由认为郭跃峰系《退股协议》的受让方。刘艳伟以《退股协议》为据，将郭跃峰作为本案被告，诉请郭跃峰与张红朝支付剩余股权转让价款及其利息，并不违反《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，故对郭跃峰有关其不是本案适格主体的主张，本院不予支持。 三、关于《退股协议》是否已经解除以及是否应当解除 郭跃峰、张红朝以政府要求停止隐患整改活动系不可抗力，导致《退股协议》无法履行、合同目的不能实现，张红朝曾多次向刘艳伟主张解除合同以及刘艳伟以签订《退出关闭协议书》的方式主动解除了《退股协议》为由，主张《退股协议》已经解除。 根据《中华人民共和国合同法》第九十四条有关因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同之规定；以及该法第一百一十七条第二款有关不可抗力系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况之规定，因煤层气公司2010年12月10日发布的紧急通知仅要求案涉煤矿从即日起停止井下隐患整改作业活动，而未要求即行关闭案涉煤矿，即，未排除案涉煤矿未来恢复整改作业、从事生产经营的可能，故该通知并未产生《退股协议》无法继续履行、合同目的无法实现的法律后果。故对郭跃峰、张红朝以政府要求停止隐患整改活动系不可抗力，导致《退股协议》无法履行、合同目的不能实现的主张，本院不予支持。在2011年9月29日《退出关闭协议书》签订前，因《退股协议》的股权受让方并未按照合同约定按期履行支付股权转让款的义务，系合同违约方，故其并不享有《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定的法定解除权。因此，即使股权受让方在此前通知刘艳伟解除《退股协议》，亦不能产生《退股协议》解除的法律后果。 |
