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李庆陈述意见称，李庆不符合作为第三人参加诉讼的法律条件。李庆通过承债方式以8000万元受让胡友海持有的金睿公司70%股权，8000万元的收款人是胡友海及朱占华指定的，胡友海已书面确认收到该8000万元。刘登富为了偿还借款找李庆代其还款，并以70%股权作质押。股权转让协议仅是表现形式，实质是偿还3700万元的借款本息后，收回质押物并交给李庆。 方园公司、朱和胜、李妮书面答辩称，其不符合作为第三人参加诉讼的条件，故不出庭参加诉讼。虽曾收取过胡友海的款项，但与朱占华同金睿公司之间的民间借贷，与胡友海与李庆之间的股权转让均没有任何关系，法院无权审查我们与胡友海之间存在的民事法律关系，无义务告知。 一审法院经审理认为，2010年2月1日签订的《抵押借款协议》系各方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规禁止性规定，应属有效。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更解除合同。依法成立的合同，受法律保护”的规定，各方均应按照合同约定履行自己的义务。 《抵押借款协议》签订后，2010年2月24日，朱占华通过银行转账3700万元给金睿公司，朱占华已履行出借合同义务，金睿公司对此并无异议。 朱占华主张2011年9月27日，金睿公司向朱占华借款500万元，请求判令金睿公司归还借款本金500万元及该500万元从2011年9月27日起至还款之日止按银行同期贷款利率计算的利息，金睿公司对此并无异议，对朱占华该项诉讼请求，一审法院予以支持。 本案争议焦点在于金睿公司主张3700万元本息已还清的理由是否成立。2011年7月8日李庆、胡友海及刘登富签订关于胡友海向李庆转让股份的《协议书》，同日朱占华与金睿公司签订关于案渉3700万元借款本息及港蓉公司、胡友海不再承担担保责任的《延期还款协议书》。该二份协议同日形成，内容不同，载明内容并无直接关联。诉讼中双方分别提供上述二份协议证明其主张，但各方当事人均未确认该二份协议形成时间的先后。综合全案以下事实和理由，金睿公司的抗辩具有一定合理性： 第一，从本案证据来看，金睿公司工商登记档案反映，胡友海持有金睿公司70%的股权历经几次转让，2010年1月27日由刘登富、雷春杰转让给胡友海，2010年2月10日胡友海又转回给刘洋（刘登富之女），刘洋在实际缴纳注册资本后于2010年2月22日将股权转给胡友海，以上转让均为无偿转让，胡友海取得金睿公司70%股权未支付对价。从金睿公司注资情况看，2010年2月10日前金睿公司实缴出资额为零元，但2010年2月10日后金睿公司实缴出资额为1000万元，70%的股权对应的价值为700万元，胡友海未支付相应对价而取得金睿公司价值700万元的70%股权，不符合常理，也有违商业规律。 2010年1月17日刘登富、雷春杰分别与胡友海签订《股权转让协议》约定刘登富、雷春杰分别无偿转让325万元股权（认缴出资额25万元、实缴出资额0元）给胡友海。2010年2月1日朱占华、金睿公司、港蓉公司、胡友海签订《抵押借款协议》约定朱占华出借3700万元用于金睿公司交纳金堂县韩滩双岛地块土地使用权竞拍保证金，并约定以港蓉公司持有金睿公司30%股权、胡友海持有金睿公司70%股权作为担保。且在借款当日，胡友海与刘登富签订《优先转让股权协议》载明，胡友海同意在刘登富通过融资偿还金睿公司向朱占华所借3700万元借款的前提下，将其持有金睿公司70%股权转让给刘登富货刘登富指定的自然人。该《优先转让股权协议》虽因约定的条件未成就而未能履行，但可以证明胡友海持有金睿公司股权系为了保证朱占华出借3700万元债权的实现。 胡友海于2011年7月8日与李庆、刘登富签订《协议书》约定由李庆向胡友海支付8000万元，取得胡友海持有的金睿公司70%股权。胡友海在该协议书上注明款已收到。同时金睿公司的主张与李庆陈述“刘登富为了偿还朱占华的借款找到李庆，由李庆代刘登富还款，并以70%股权作为质押。股权转让协议仅是表现形式，实质是偿还3700万元的借款本息后，收回质押物并交给李庆”内容相印证。金睿公司主张的胡友海不是真正的股东权利人，仅是代持股，代持股的目的是为了保证朱占华出借资金的安全较为符合本案实际。胡友海主张8000万元是其正常转让金睿公司70%股权的股权转让款取得对价的理由不能成立。 第二，收取8000万元的方园公司、李妮、朱和胜三个账户系朱占华亲笔书写，胡友海称方园公司、李妮、朱和胜系其生意上的伙伴，该三个账户是帮其收取转让金睿公司70%股份的股权转让款，同时也未得到方园公司、李妮、朱和胜的证实。 第三，关于2011年7月7日“情况说明”，西南政法大学司法鉴定中心鉴定结论第1-3项确认其上胡友海的签名及捺印均为其本人所留。该鉴定结论第1-3项经庭审质证各方均无异议予以采信，对于鉴定结论第四项，鉴定人员做出的“情况说明”正文字迹在“胡友海”署名字迹之后添加形成的结论是按照通常状况下文书的整体布局特征，利用鉴定人员主观判断得出最后的鉴定意见。鉴定部门也指出本检材是一份异常文书，从文书的整体布局看不符合常态。仅一份不合常态的文书，鉴定人员推断出最后的鉴定意见，如果仅凭该鉴定意见确认“情况说明”内容系胡友海签字后添加形成，尚有疑问。结合本案的其他证据来看，首先，金睿公司情况说明的正文内容系在刘登富身份证复印件上书写，由胡友海签名确认，而胡友海对该份证据否认系其本人签名和捺印；其次，胡友海陈述2010年其在办理股权转让时曾在两张空白的纸张上签过名；可见，胡友海的上述陈述与鉴定结论不相吻合，故鉴定结论的第4项不应采信。结合本案其他证据，应对“情况说明”关于“本人胡友海代朱占华持有的成都金睿国都置业有限公司刘洋的70%股份，该股份是国都公司向朱占华借款3700万元作为抵押担保的。如国都公司、刘登富在2011年7月8日归还了朱占华3700万借款及利息，本人承诺无条件归还国都公司、刘登富70%的股份”的内容予以采信，证明胡友海主张其转让金睿公司股权与本案借款无关的辩解理由不能成立。 综上，朱占华提供的证据不能证明金睿公司尚未归还欠款3700万元本息的主张，其请求金睿公司偿还3700万元本金及利息证据不足，不予支持；朱占华要求金睿公司偿还500万元本金及相应利息的请求成立，应予支持。据此，一审法院经该院审判委员会讨论决定，判决：一、金睿公司于判决发生法律效力之日起十日内向朱占华支付借款本金500万元及该500万元从2011年9月27日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、驳回朱占华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费398300元，由朱占华负担358479元，金睿公司负担398300元。财产保全费5000元，由金睿公司负担。鉴定费70000元，由朱占华负担。 |
