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（一）关于案涉合同是否已经解除和是否应继续履行的问题。三岔湖公司、刘贵良在向鼎泰公司、合众公司转让案涉股权时，京龙公司未按照协议的约定支付完股权转让价款，已经构成违约，根据协议的约定，三岔湖公司、刘贵良已经享有解除合同的权利，但三岔湖公司、刘贵良未依据约定行使合同解除权。京龙公司在违约后继续向三岔湖公司、刘贵良支付案涉股权转让价款，三岔湖公司、刘贵良收到后不持异议。因此，在此时，不论是三岔湖公司、刘贵良与京龙公司就协议约定的股权价款支付时间达成了延展合意，还是三岔湖公司、刘贵良默认了京龙公司的违约行为而继续履行合同，亦或是三岔湖公司、刘贵良真有解除案涉协议的内在想法，但从其对外的意思表示和行为反应来分析，结合本案查明的案件事实，不能得出案涉《股权转让协议》及其《补充协议》已经解除的结论，反之，可以确定的是案涉《股权转让协议》及其《补充协议》在三岔湖公司、刘贵良与京龙公司之间还在继续履行。故三岔湖公司、刘贵良在享有合同解除权的情况下，未行使解除案涉《股权转让协议》及其《补充协议》的权利，反而将已经转让的案涉股权进行再次转让并办理工商变更登记，阻碍案涉合同的继续履行，是根本违约行为。在本案中，因司法权介入审查案涉合同是否应继续履行的情况下，当事人已不能通过行使《合同法》中规定的解除权人解除合同的私力救济手段来达到解除合同的目的。三岔湖公司、刘贵良在本案诉讼中解除案涉协议的根本目的是为了使其已再次转让案涉股权的行为合法化，进而达到违约不履行合同义务又不承担违约责任的目的。因此，在此情形下，若三岔湖公司、刘贵良行使解除权还能够达到解除合同的法律效果，不但能通过此种解除合同的方式来达到其不承担违约责任的真实目的，还构成权利的滥用，违反《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵守诚实信用原则”的规定。故三岔湖公司、刘贵良在本案诉讼中行使合同解除权应属不当，不能达到解除案涉合同的法律效果。因此，案涉《股权转让协议》及其《补充协议》未解除，对三岔湖公司、刘贵良和京龙公司具有法律约束力，各方当事人应当履行案涉合同约定的相关义务。据此，京龙公司主张继续履行案涉合同的理由正当合法，应予支持；三岔湖公司、刘贵良反诉确认案涉合同已经解除和要求京龙公司返还天骋公司股权的请求无事实和法律依据，该院不予支持。 鉴于该院（2011）川民初字第3号民事判决确认三岔湖公司将持有的星展公司、锦荣公司各10%的股权转让给鼎泰公司的处分行为无效，鼎泰公司应向三岔湖公司返还已经受让的案涉股权，以及驳回京龙公司其他诉讼请求的情况，京龙公司要求三岔湖公司、刘贵良继续履行转让星展公司、锦荣公司各100%的股权的理由正当合法，该院予以支持。该院（2011）川民初字第3号民事判决确认华仁公司已经取得锦云公司和思珩公司的股权，三岔湖公司、刘贵良事实上已经不能履行锦云公司和思珩公司的股权转让义务，符合《合同法》第一百一十条第（一）项关于“法律上或者事实上不能履行”的规定，因此，京龙公司要求三岔湖公司、刘贵良继续履行转让锦云公司和思珩公司股权的义务的理由不能成立，该院不予支持。 （二）关于京龙公司是否应承担违约责任的问题。根据《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，京龙公司应在2010年3月22日或之前，支付完案涉股权转让价款，京龙公司逾期支付任何款项超过10日的，不论延迟支付金额多少，一律视为京龙公司单方违约。京龙公司未按照约定在2010年3月22日或之前支付完股权转让价款，已经构成违约。故三岔湖公司、刘贵良要求京龙公司承担违约责任的理由成立，该院予以支持。京龙公司则认为即使应承担违约金，但协议约定的违约金明显过高，要求调减。根据案涉合同标的物性质和现状，当事人的履行情况，结合当事人在案涉合同履行过程中的过错程度，综合考虑各方的实际情况和利益的平衡，酌定京龙公司向三岔湖公司、刘贵良承担2000万元的违约金。 对于三岔湖公司、刘贵良反诉主张的京龙公司逾期支付违约金而产生的滞纳金问题。根据双方当事人对违约责任的约定：京龙公司逾期支付任何款项超过10日的，不论延迟支付金额多少，一律视为京龙公司单方违约，三岔湖公司、刘贵良有权随时单方自主选择并决定取消、中止、终止在该日（即京龙公司逾期支付任何款项之日起的第10日）尚未完成转让的转让股权交易的全部或其部分，京龙公司必须予以配合，京龙公司并应在三岔湖公司、刘贵良向其发出书面取消交易通知之日起的10日内向三岔湖公司、刘贵良支付定额违约金2000万元。在本案中，京龙公司未按照约定在2010年3月22日或之前支付完股权转让价款，已经构成违约，应当承担违约责任。但根据合同约定，京龙公司支付约定违约金的条件是三岔湖公司、刘贵良向京龙公司发出书面通知。但三岔湖公司、刘贵良至本案诉讼中的2011年7月28日前，仍未发出要求京龙公司支付约定违约金的书面通知，在本案诉讼后，亦即在司法权介入审查案涉合同是否应继续履行的情况下，三岔湖公司、刘贵良发出解除合同的通知，要求京龙公司承担因逾期支付定额违约金所产生的逾期违约金。因此，三岔湖公司、刘贵良要求京龙公司承担因逾期支付定额违约金所产生的逾期违约金的主张与当事人的约定和该院查明的事实不符，该院不予支持。 虽然星展公司、锦荣公司不是本案合同的缔约方，是案涉转让股权对应的目标公司，但根据《股权转让协议》约定，京龙公司在支付完股权转让价款时，星展公司、锦荣公司应配合京龙公司，办理股权转让变更登记手续，履行相应的义务，故星展公司、锦荣公司主张不是本案适格被告的理由不能成立，该院不予以支持。 综上，四川省高级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第六十七条、第九十六条第一款、第一百一十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条第一款、第一百二十八条、第一百三十八条，本院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决：（一）四川京龙建设集团有限公司在该判决发生法律效力之日起十日内向简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良支付股权转让款120118150元；（二）简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良在收到该判决第一项确定的120118150元股权转让款之日起十日内向四川京龙建设集团有限公司办理成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司的股权过户登记手续；（三）四川京龙建设集团有限公司在该判决发生法律效力之日起十日内向简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良支付违约金2000万元；（四）驳回四川京龙建设集团有限公司的其他诉讼请求；（五）驳回简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良的其他反诉请求。一审本诉案件受理费1493798元，诉讼保全费5000元，共计1498798元，由四川京龙建设集团有限公司承担599519.2元，由简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良承担899278.8元；反诉案件受理费1455424元，由四川京龙建设集团有限公司承担582169.6元，由简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良承担873254.4元。 京龙公司、三岔湖公司、刘贵良均不服四川省高级人民法院的上述判决，向本院提起上诉。 |
