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2010年8月4日，三岔湖公司与合众公司签订《锦云公司、思珩公司之股权转让协议》，协议约定：三岔湖公司自愿将所持有的锦云公司10%的股权即1万元（该股权未作任何抵押和担保），以货币方式转让给合众公司。合众公司受让三岔湖公司所持有锦云公司、思珩公司10%的股权，自签字之日起合众公司以其认缴出资额为限，根据《公司法》及公司章程规定承担相应的法律责任。同日，刘贵良与合众公司签订《锦云公司、思珩公司之股权转让协议》，协议约定：刘贵良自愿将所持锦云公司、思珩公司90%的股权即9万元以货币方式转让给合众公司。合众公司受让刘贵良所持有锦云公司90%的股权，自签字之日起合众公司以其认缴出资额为限，根据《公司法》及公司章程规定承担相应的法律责任。 2010年9月9日，合众公司与华仁公司签订2份股权转让协议，合众公司分别将锦云公司、思珩公司100%的股权即各10万元以货币方式转让给华仁公司。华仁公司受让合众公司持有锦云公司、思珩公司100%的股权，自签字之日起华仁公司以其认缴出资额为限，根据《公司法》及公司章程规定承担相应的法律责任。 2010年11月23日、11月25日，三岔湖公司与鼎泰公司签订《锦荣公司、星展公司之股权转让协议》，协议约定：三岔湖公司自愿将所持有的锦荣公司、星展公司10%的股权即1万元（该股权未作任何抵押和担保），以货币方式转让给鼎泰公司；鼎泰公司受让三岔湖公司所持有锦荣公司、星展公司10%的股权，自签字之日起鼎泰公司以其认缴出资额为限根据《公司法》及公司章程规定承担相应的法律责任。 2010年12月30日，京龙公司在知道三岔湖公司、刘贵良再次转让星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司股权后，以三岔湖公司、刘贵良、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司为被告，向四川省高级人民法院提起本案诉讼，请求：1、三岔湖公司、刘贵良、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司继续履行《股权转让协议》约定的义务；2、由三岔湖公司、刘贵良、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司承担本案诉讼费。2011年4月7日，三岔湖公司、刘贵良向四川省高级人民法院提出反诉，请求确认案涉《股权转让协议》和2009年10月22日签订的《补充协议》已经解除。2011年8月9日，京龙公司向该院增加诉讼请求，请求确认三岔湖公司、刘贵良解除《股权转让协议》及《补充协议》无效。诉讼中，三岔湖公司、刘贵良于2011年2月22日向京龙公司邮寄了3份《关于再次通知贵公司解除并要求贵公司承担违约责任的函》（以下简称《解除函》），收件人均为吴明刚，地址分别为：四川省成都市高新区工业园科园南二路2号、四川省双流县黄河中路2段空港总部基地A9-102、四川省成都市永丰路52号永丰大厦703室。《解除函》载明：“京龙公司：2009年7月22日，三岔湖公司、刘贵良与贵司（京龙公司）就转、受让天骋公司、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司之股权事宜签订了《股权转让协议》及其附件。后,三方又于2009年10月22日签订《补充协议》。依据《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，转、受让方应在2010年3月22日或之前完成所有股权转让交易，贵司亦需在此期限前付清全部股权转让价款，共计544999500元，否则即自动视为贵司违约，三岔湖公司、刘贵良有权根据《股权转让协议》的约定单方自主选择并决定取消、中止、终止在该日尚未完成转让的转让股权交易的全部或其部分，并要求贵司支付违约金。但是截至2010年3月22日，贵司因自身的原因仅支付了股权转让价款20000万元，至2010年7月29日，贵司也仅支付了款项计25460万元，未付清全部股权转让价款，已构成严重违约。基于上述情况，三岔湖公司、刘贵良已于2010年数次通知贵司终止《股权转让协议》及《补充协议》，同时三岔湖公司、刘贵良亦有权另行处分股权转让协议中所述之转让股权。现三岔湖公司、刘贵良在此再次通知贵司如下：1.《股权转让协议》自双方签署后即产生法律效力，对双方具有法律约束力，双方均应依照约定执行，贵司应依照《股权转让协议》的约定按时支付全部股权转让价款。但贵司一再迟延支付前述款项，已严重违约；2.三岔湖公司、刘贵良有权依据《股权转让协议》的约定终止《股权转让协议》，并已于2010年多次通知了贵司。现再次通知贵司，《股权转让协议》及《补充协议》已正式终止，并取消股权交易全部。请贵司按照《股权转让协议》及《补充协议》约定向三岔湖公司、刘贵良先生支付定额违约金计2000万元和相关逾期支付违约金，并将天骋公司的股权按照《股权转让协议》的约定返还变更至三岔湖公司及刘贵良的名下。同时三岔湖公司及刘贵良保留通过法律途径维护自身合法权益的权利”。2011年7月26日、28日，三岔湖公司再次向京龙公司邮寄《解除函》，收件人均为吴明刚，地址分别为：四川省资阳市车苑小区18幢、车苑小区18幢。京龙公司认可收到三岔湖公司2011年7月26日寄出的《解除函》，但提出三岔湖公司、刘贵良系在本案诉讼中发出该函，不能达到解除合同的法律效果。 2011年1月27日，京龙公司向四川省高级人民法院提起（2011）川民初字第3号民事诉讼，要求：1、确认三岔湖公司将星展公司、锦荣公司各10%的股权再次转让给鼎泰公司的转让行为无效，判决该转让股权恢复至三岔湖公司持有；2、确认三岔湖公司、刘贵良将锦云公司和思珩公司各100%的股权转让给合众公司的转让行为以及合众公司又将该股权再次转让给华仁公司的转让行为无效，判决该转让股权恢复至三岔湖公司、刘贵良持有；3、由三岔湖公司、刘贵良、合众公司、鼎泰公司、华仁公司承担该案的诉讼费。 2012年11月22日，四川省高级人民法院作出（2011）川民初字第3号民事判决：确认三岔湖公司将持有的星展公司、锦荣公司各10%的股权转让给鼎泰公司的处分行为无效，鼎泰公司在该判决生效后10日内向三岔湖公司返还星展公司、锦荣公司各10%的股权，并办理工商变更登记，恢复至三岔湖公司持有状态；驳回京龙公司请求确认三岔湖公司、刘贵良将锦云公司和思珩公司各100%的股权转让给合众公司的转让行为以及合众公司又将该股权再次转让给华仁公司的转让行为无效的诉讼请求。 四川省高级人民法院经审理认为：案涉《股权转让协议》及其《补充协议》是各方当事人的真实意思表示。《股权转让协议》中关于“不论在任何情况下，三岔湖公司、刘贵良不须、亦不应就或为本协议项下的任何股权转让价款等向京龙公司提供任何形式的发票，但需出具三岔湖公司、刘贵良自行签发的收据或收条”的约定，属《合同法》第五十二条第（二）项规定的恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益的情形，应为无效条款，但该条款无效不影响案涉合同其他条款的效力。《股权转让协议》的其他条款及《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点包括两个，一是案涉合同是否已经解除和是否应继续履行；二是京龙公司是否应承担违约责任。 |
