|
长城资产公司主张东北电气公司设立高压开关公司时未全面履行出资义务的理由是，目前尚有部分土地使用权仍在东北电气公司名下，故东北电气公司应当在未出资的固定资产价值9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任。 根据本案查明的事实，1995年5月26日，东北电气公司出资14492.5万元（其中包括流动资金4886.2万元、固定资产价值9606.3万元）与锦州电力出资1元设立高压开关公司。对于上述出资，沈阳会计师事务所于1995年4月28日出具《关于沈阳高压开关有限责任公司股本验证报告书》载明，东北输变电机械制造股份有限公司入股14492.5万元已全部到位。但在高压开关公司以上述实物资产出资设立隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司时，相关验资报告载明，高压开关公司用以出资的建筑物及设备的产权证书均由东北电气公司持有。本案中，长城资产公司即是以景星北街38号、沈铁东路39号土地使用权的流转过程来证明东北电气公司未全面履行出资义务的事实。 关于景星北街38号土地使用权，原审法院已查明，上述资产在东北电气公司投资组建高压开关公司时没有办理更名过户手续，但已经实际交付高压开关公司使用，高压开关公司又以之与其他实物资产评估作价16160.59万元投入到新泰仓储物流公司。据此，高压开关公司获得新泰仓储物流公司95%股权。东北电气公司于2005年向辽宁省沈阳市铁西区土地局申请将该土地使用权直接变更到了新泰仓储物流公司名下。关于沈铁东路39号土地使用权，原审法院查明，2004年2月26日，高压开关公司以该块土地使用权等实物资产出资1600万美元，与其他公司合资成立了隔离开关公司，高压开关公司据此获得隔离开关公司74.4%股权。因该块土地产权使用者登记在东北电气公司名下，东北电气公司曾于2010年5月21日申请将该资产直接更名至隔离开关公司名下，但未获批准。在另案东北电气公司与隔离开关公司借款合同纠纷中，该块土地使用权被执行拍卖。 从上述土地使用权的正常流转过程来看，应当是由东北电气公司过户至高压开关公司，再由高压开关公司过户至新泰仓储物流公司、隔离开关公司；而实际的流转过程则是，景星北街38号土地使用权由东北电气公司直接过户至新泰仓储物流公司，沈铁东路39号土地使用权则一直在东北电气公司名下，直至被拍卖。上述土地使用权的实际流转过程确实存在一定瑕疵。但该种瑕疵是否导致东北电气公司对高压开关公司债权人承担出资补充赔偿责任，则应当从上述瑕疵行为是否损害了高压开关公司的资产充实进而损害了高压开关公司债权人长城资产公司的利益来分析判定。 根据本案查明的事实，上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用，高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。在此过程中，高压开关公司实际利用了该土地，并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下，高压开关公司的资产并未受到实际损害，其资本是充实的，高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张，本院不予支持。 三、东北电气公司是否有滥用高压开关公司独立法人地位，严重损害高压开关公司债权人利益的行为，是否应当否认高压开关公司法人人格，判令东北电气公司对高压开关公司的债务承担连带责任 长城资产公司诉请东北电气公司对高压开关公司债务承担连带责任的依据是，东北电气公司是高压开关公司的实际控制人，其利用对高压开关公司及隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司等关联公司的控制权，通过股权置换等手段逃废高压开关公司的债务，违背了法人制度设立的宗旨，严重损害了债权人利益，故应当揭开高压开关公司面纱，判令实际控制人东北电气公司对高压开关公司的债务承担连带清偿责任。 根据本案查明的事实，在2004年高压开关公司与东北电气公司股权置换时，东北电气公司通过对添升公司、万里公司、新峰公司、诚安公司的控股关系实际控制着高压开关公司，但股权置换行为已被本院判决予以撤销，股权也实际回转到了高压开关公司名下，高压开关公司的责任能力已被恢复。其后高压开关公司又将股权转让给德佳公司，此时因添升公司已于2004年6月将持有的万里公司90%股权转让他人，东北电气公司对高压开关公司股权上的控制关系已然隔断。对于高压开关公司将股权转让给德佳公司以及德佳公司又将股权转让的事实，长城资产公司未举出充足证据证明是受东北电气公司实际控制而为或者与东北电气公司有直接关系。因此本案证据尚不足以认定东北电气公司实际控制高压开关公司实施了逃废债务的行为。 另外，长城资产公司主张揭开高压开关公司面纱，即否认高压开关公司法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度，即“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。而本案中，虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东，但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让，不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合上述法人人格否认制度适用的条件。因此，长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位，损害债权人利益，要求揭开高压开关公司面纱的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 四、东北电气公司、高压开关公司、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司等是否构成人格混同 判断公司与其他公司是否构成人格混同，应当从公司之间是否存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。财产混同是公司人格混同的重要考察要素，其外在表征主要有，公司在经营场所、主要办公、生产设备以及财务等方面混同，其本质则是财产混同情形违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变的基本原则，严重影响了公司对外清偿债务的物质基础。本案中，长城资产公司从上述公司部分实物资产的实际占用人与权利人不相符以及公司经营场所曾经在同一地址等方面进行了举证说明，但未进一步提供证明上述公司在生产设备、财务、账目等其他方面混同的证据。公司组织机构混同的外在表征主要有，公司的股东、董事、经理、负责人与其他公司的同类人员相混同，其本质则是组织机构混同情形导致公司不能形成独立的完全基于本公司利益而产生的意志，致使公司的独立性丧失，独立承担责任的基础丧失。本案中，根据长城资产公司所举证据，上述公司的部分高管确实存在交叉任职的情况，但该种情形是否足以导致公司丧失独立性则无相应证据予以证明。公司业务混同的外在表征主要有，公司之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同，其本质则是业务混同情形导致公司失去了经营自主权和独立人格。本案中，从上述公司企业法人营业执照记载的经营范围看，高压开关公司与隔离开关公司、兆利电气设备公司的经营范围确实存在部分重合，其他公司的经营范围未有明显交叉；除此之外，长城资产公司未提交证明上述公司业务混同的其他证据。 |
