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1、景星北街38号土地档案记载，2005年8月1日，东北电气公司向辽宁省沈阳市铁西区土地局出具一份《关于办理土地使用权更名的请示》（东北电股份发（2005）44号）：“我公司1995年发起上市时，依据股份制改造要求，1995年5月26日发起设立沈阳高压开关有限责任公司，经评估及国家国有资产管理部门确认出资14492万元的建筑物、设备和土地使用权对沈高公司进行投资入股。股份制改造期间根据当时国家有关规定，涉及应先将原沈高厂名下的房产、土地使用权证书变更为我公司，后由我公司再投资并更名到沈高。投资完成后，该土地证权属应为沈高公司持有，当时因重组和筹备上市工作繁忙等原因，一直未能办理土地证权属更名手续。尽管土地资产一直由沈高占有使用及处置，我公司也实际投资到位，但真实所有者并未在土地证中体现。”2005年11月2日，东北电气公司出具《关于办理土地使用权属更名的说明》：“为扩大经营范围，加强合资合作，公司与沈阳信威物流股份有限公司于2004年3月24日合资发起成立沈阳新泰仓储物流有限公司。公司以土地使用权和厂房、设备等其他实物资产合计16150万元出资，占股95%…为规范上述投资行为，理顺各方关系，公司拟将相关土地使用证更名到沈阳新泰仓储物流有限公司”。后该块土地使用权从东北电气公司直接更名至新泰仓储物流公司。 2、沈铁东路39号土地档案记载，2010年5月21日，东北电气公司给沈阳市土地局出具了一份《关于办理土地使用权属更名的请示》（东北电股份发（2010）14号）：“为扩大经营范围，加强合资合作，积极引资，2004年3月26日我公司对原企业重组改制，设立沈阳新泰高压电气有限公司（2005年12月21日更名为新东北电（沈阳）高压隔离开关有限公司），并引进战略投资者中兴动力有限公司。我公司以土地使用权和厂房、设备等其他实物资产合计16000万元出资，占74.4%股权；…为规范上述投资行为，理顺各方关系，履行出资义务，我公司拟将相关土地使用权证更名到新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司”。根据工商档案记载，隔离开关公司成立时高压开关公司占股74.4%，香港中兴动力有限公司占股25.6%。后土地部门没有批准东北电气公司的更名请示，该部分土地使用权一直在东北电气公司名下，后因东北电气公司与隔离开关公司借款合同纠纷案，被沈阳市中级人民法院执行拍卖。 3、景星北街38号土地上的258391.76平方米房产，在东北电气公司组建高压开关公司时已实际交付高压开关公司使用，但并未办理更名过户手续。房产部门的档案表明，该部分房产后作为高压开关公司的投资或增资投入到兆利电气设备公司、新泰仓储物流公司、北富机械制造公司。 4、最高人民法院判决撤销东北电气公司与高压开关公司的股权置换合同后，新泰仓储物流公司、北富机械制造公司、兆利电气设备公司陆续将上述土地和房产变更到了沈阳中盈电气设备有限公司名下。 2009年7月7日，长城资产公司就案涉借款以高压开关公司、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司、东北电气公司、德佳公司为被告向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求判令：高压开关公司偿还借款本金35175万元及逾期利息；东北电气公司在出资不实的范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任；东北电气公司等其他被告对高压开关公司的债务承担连带偿还责任；各被告共同负担案件诉讼费。2011年11月30日，长城资产公司提交变更被告申请书，将被告德佳公司变更为王英杰、俞泽民，请求判令王英杰、俞泽民承担德佳公司应负的责任。 原审法院经审理认为，工行沈阳分行、市府路支行与沈阳高压开关厂、高压开关公司签订的借款合同是当事人的真实意思表示，内容合法，均为有效合同。合同签订后，工行沈阳分行、市府路支行依约履行了合同义务，沈阳高压开关厂、高压开关公司在借款到期后，没有及时偿还，合计尚欠借款本金35175万元及相应利息未予偿还，已构成违约，应承担相应的违约责任。长城资产公司通过债权转让成为该债权的合法持有人，依法取得原债权银行所享有的权利，高压开关公司应向其承担违约责任。因高压开关公司就沈阳高压开关厂所签订的借款合同而负担的偿还义务，亦在工行的催收通知中盖章确认，与沈阳高压开关厂于1995年8月24日出具的更名函所表述的内容相吻合，故因其认可偿还沈阳高压开关厂的未清偿债务构成债务加入，而应向长城资产公司承担该部分债务的违约责任。 关于高压开关公司主张第29笔即（96）技贷字06号借款合同所附一张850万元借款凭证上，标注的是96-07号借款合同，因此这份借款凭证不能证明长城公司已向高压开关公司发放（96）技贷字06号借款合同项下的850万元贷款的抗辩意见，经查，该笔借款合同载明借款金额2000万元，长城资产公司举出了3份借款凭证，数额分别为850万元、850万元和300万元，凭证号码为9614-9616，借款凭证上所写96-06、96-07均为格式外后添加的内容，且这笔借款合同到期后，借贷双方又先后签订了3份展期合同，数额与上述借款凭证相对应，均载明是对（96）技贷字06号借款合同的展期，故高压开关公司该抗辩主张不能成立，该院不予采纳。 关于高压开关公司主张第39笔即2000年项贷字第10号固定资产借款合同，因第3.1条约定借款用途为“展期”，但并未列明是对哪份借款的展期，可能造成长城资产公司重复索要的情形的抗辩意见，因该笔借款合同所附借款凭证上记载的借款用途为购置设备，并非展期，故高压开关公司此节抗辩意见没有证据支持，也不能成立。 依据长城资产公司与工行辽宁省分行签订的债权转让协议，长城资产公司受让工行辽宁省分行的债权不包含表内利息，且长城资产公司对借款利息没有具体的请求数额，长城资产公司在该院审理的另案中对表外利息的解释为合同逾期3个月后产生的利息，故高压开关公司应偿还每笔借款逾期3个月后产生的利息，按照中国人民银行规定的同期逾期贷款利率分别分段计算。 虽然东北电气公司在成立高压开关公司时有部分固定资产没有过户到高压开关公司名下，但已实际交付给了高压开关公司，后来也作为高压开关公司对兆利电气设备公司、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司的投资过户完毕，视为已经出资到位，对长城资产公司关于东北电气公司出资不实的主张因无充足的证据证明不予支持。 虽然在股权置换时东北电气公司通过对添升公司、万里公司、新峰公司、诚安公司的控股关系实际控制着高压开关公司，但股权置换行为已被最高人民法院判决撤销，股权也实际回转到了高压开关公司名下，高压开关公司的责任能力已被恢复。其后高压开关公司将股权转让给德佳公司时，因2004年6月添升公司把持有的万里公司90%股权转让给他人，东北电气公司对高压开关公司股权上的控制关系已然隔断，且无其他充足的证据足以证明东北电气公司实际控制着高压开关公司，此后德佳公司转让股权资产及实物资产的行为也无充足证据证明与东北电气公司有直接关系，因此不应认定东北电气公司对高压开关公司的债务承担连带责任。 |
