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兆利电气设备公司、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司虽然参与了高压开关公司实物资产、股权资产的变动，但均属于企业的正常投资经营活动，也无充足证据认定与高压开关公司人格混同，因此兆利电气设备公司、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司对高压开关公司的债务不应承担责任。 高压开关公司以其资产与其他法人出资设立兆利电气设备公司、隔离开关公司、北富机械制造公司和新泰仓储物流公司的行为，是企业正常的投资行为，其只是使高压开关公司的财产形态由实物形态转变为股权形态，高压开关公司的责任资产并未因此而减少，高压开关公司的责任能力并未因其投资行为而受损。四公司作为高压开关公司的子公司具有独立的法人资格，其不应对高压开关公司的债务负有赔偿责任。 德佳公司接收股权时并没有支付相应的对价，该股权转让应属于恶意逃债行为，损害了债权人的合法利益，故德佳公司对高压开关公司所负债务应在无偿接受高压开关公司相应资产的范围内承担连带偿还责任。因高压开关公司和德佳公司签订的股权转让协议中约定的价款未必是真实的股权价值，故德佳公司应该在受让股权的价值范围内对高压开关公司的债务承担连带偿还责任。因德佳公司注销，清算报告中载明德佳公司的债权债务纠纷，由股东按照原来出资比例承担相应的责任，因此应判决德佳公司的原股东王英杰、俞泽民按照出资比例在受让股权的价值范围内对高压开关公司的债务承担连带偿还责任。 综上，原审法院经审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修正）第五十二条、第一百二十八条之规定，判决：一、高压开关公司于判决生效后十日内偿还长城资产公司借款本金35175万元；二、高压开关公司于判决生效后十日内偿还长城资产公司借款本金35175万元的利息（以每笔借款本金为基数，自逾期3个月之日起，按照中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计至判决确定的给付之日止）；如高压开关公司未按照判决确定的期间履行金钱给付义务，则按照修改前《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、王英杰、俞泽民按照出资比例在德佳公司受让高压开关公司在隔离开关公司74.4%股权、北富机械制造公司95%股权以及新泰仓储物流公司82.8%股权的价值范围内对高压开关公司的上述债务承担连带偿还责任；四、驳回长城资产公司的其他诉讼请求。案件受理费900275元，由高压开关公司承担。 长城资产公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、东北电气公司利用其对高压开关公司及其他关联公司的控制权，通过实物出资、股权置换、撤销置换、股权回转、股权转让、实物转移、高管任职等手段，策划并操控实施了转移高压开关公司财产的逃债行为。因此应揭开高压开关公司面纱，判令东北电气公司对高压开关公司的债务承担连带清偿责任。二、东北电气公司是1992年由原沈阳高压开关厂等六厂进行股份制改造而组建成立的，其中沈阳高压开关厂的全部资产减全部负债后的净资产已全部用于组建东北电气公司。因此沈阳高压开关厂的15笔借款共计6811万元应由东北电气公司与高压开关公司承担连带清偿责任。三、1995年5月26日，东北电气公司出资设立高压开关公司，其中价值9606万元的固定资产一直没有办理财产转移登记手续。虽然后来东北电气公司将景星北街38号房产直接过户到了新泰仓储物流公司及北富机械制造公司名下，将景星北街38号土地使用权直接过户到了新泰仓储物流公司名下，但并没有通过高压开关公司办理财产转移手续。另外，沈铁东路39号土地使用权一直在东北电气公司名下，后被沈阳中院执行拍卖。上述事实及土地档案资料足以证明东北电气公司出资不实。东北电气公司应在未出资9606万元本息的范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任。四、东北电气公司、高压开关公司、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司等表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成人格混同，表现为各公司财产、高管人员、业务、经营场所等均混同。故上述公司均应对高压开关公司的债务承担连带清偿责任。五、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司接收了高压开关公司的财产，并配合东北电气公司及高压开关公司转移财产，参与实施了东北电气公司与高压开关公司的逃债行为，已经构成共同侵权，应对本案债务承担连带清偿责任。 东北电气公司、隔离开关公司、新泰仓储物流公司、北富机械制造公司、兆利电气设备公司共同答辩称：一、长城资产公司要求东北电气公司对沈阳高压开关厂的6811万元借款承担连带清偿责任的主张，没有事实和法律依据。辽宁省人民政府辽政1994年66号文件证实，包括沈阳高压开关厂在内的四家公司的国有资产由辽宁省人民政府划归东北输变电集团公司管理，东北电气公司设立时，东北输变电集团公司将上述国有资产投入到东北电气公司，成为东北电气公司的国有法人股东。因此可以认定是东北输变电集团公司而非东北电气公司接收了沈阳高压开关厂的实物资产。二、东北电气公司在设立高压开关公司时已经出资到位，此事实有沈阳会计师事务所出具的验资报告证实。长城资产公司认为景星北街38号土地和沈铁东路39号土地应当作为出资投入到高压开关公司而没有投入，事实上，东北电气公司在设立高压开关公司时出资的不动产仅房产一项价值就达到认缴的投资金额，因此无需再投入土地使用权。即使应当将土地资产投入高压开关公司，由于高压开关公司设立隔离开关公司、新泰仓储物流公司、北富机械制造公司时，东北电气公司已直接将土地资产更名过户至上述三公司，从结果上看，也应当视为出资到位。三、长城资产公司认为东北电气公司、隔离开关公司、新泰仓储物流公司、北富机械制造公司、兆利电气设备公司操纵高压开关公司逃避债务，侵犯长城资产公司债权，要求承担共同侵权责任没有事实和法律依据。高压开关公司与东北电气公司的股权置换交易已经被最高人民法院判决撤销，股权已经实际回转到高压开关公司名下，高压开关公司的责任能力已经恢复。高压开关公司再次将股权转让给德佳公司的交易与东北电气公司无任何关联。四、东北电气公司作为上市公司，资产清晰，业务独立，不存在与其他公司人格混同的情形。隔离开关公司、新泰仓储物流公司、北富机械制造公司、兆利电气设备公司都是各自独立的法人，有各自独立的财务，独立进行经营，有独立的财产对外承担责任。长城资产公司没有足够证据否认上述公司人格。 本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。另查明： |
