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1992年6月22日，辽宁省沈阳市经济体制改革委员会作出沈体改发（1992）33号《关于东北输变电设备公司进行股份制试点的批复》，同意东北输变电设备公司进行股份制企业试点。该公司与下属紧密层的沈阳高压开关厂等六家企业作为发起人，以定向募集方式设立东北输变电设备集团股份有限公司。 1994年5月4日，辽宁省人民政府作出辽政（1994）66号《关于东北输变电设备集团股份有限公司体制问题的通知》，规定：关于公司体制问题，东北输变电设备集团公司（以下简称集团公司）作为国家单列企业集团继续保留，并改组为具有法人资格的企业实体；原东北输变电设备集团股份有限公司改为东北输变电设备股份有限公司（以下简称股份公司），原集团公司的紧密层企业沈阳高压开关厂等六企业划归集团公司，并改组为股份公司的全资子公司；关于产权问题，沈阳高压开关厂等六企业的全部国有资产划归省，再由省划归集团公司，并投入到股份公司；授权集团公司作为国有资产运营主体，代表国家持有和经营管理该部分国有资产，并收取红利。 1994年12月13日，国家国有资产管理局下发国资企函发（1994）151号文件，即《关于东北输变电设备股份有限公司国有股权管理的批复》，同意东北输变电设备集团股份有限公司的资产重组方案，即将沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、锦州电力电容器厂、阜新封闭母线厂的主要生产性及辅助性资产纳入规范化股份制改造范围。 1995年3月11日，东北输变电设备集团股份有限公司召开董事会，决议内容包括：将评估后的净资产折为总股本，其中国有法人股由东北输变电设备集团公司持有；按照国家工商行政管理局（1994）企名函字191号《企业名称核准通知函》将公司名称变更为东北输变电机械制造股份有限公司；出资14492.5万元组建高压开关公司。同年5月16日，高压开关公司股东进行了投资确认：东北输变电机械制造股份有限公司投入流动资金人民币4886.2万元，固定资产价值为人民币9606.3万元，锦州电力公司投入人民币1元。 2002年12月10日，东北输变电机械制造股份有限公司更名为东北电气公司。 本院认为，本案基础法律关系是借款法律关系，同时还涉及了股东出资、公司人格否认、公司人格混同、侵权等多个法律关系。长城资产公司为追回其债权，不仅起诉了债务人高压开关公司，还起诉了高压开关公司设立时的股东东北电气公司、股权转让之前的子公司隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司，以及受让高压开关公司股权的德佳公司的股东王英杰、俞泽民。其中，长城资产公司对原审法院关于东北电气公司、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司不承担高压开关公司债务责任的判决部分不服，提起上诉。根据本案当事人的上诉请求、理由以及答辩意见，本案二审争议的焦点问题是：一、东北电气公司是否应为沈阳高压开关厂6811万元债务承担连带清偿责任；二、东北电气公司1995年出资设立高压开关公司时，是否履行了全面出资义务；三、东北电气公司是否利用其对高压开关公司及其他关联公司的实际控制权，滥用高压开关公司独立法人地位，严重损害高压开关公司债权人利益，是否应当揭开高压开关公司法人面纱，判令东北电气公司对高压开关公司的债务承担连带清偿责任；四、东北电气公司、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司等是否构成人格混同；五、隔离开关公司、北富机械制造公司、新泰仓储物流公司、兆利电气设备公司是否参与实施了东北电气公司操纵高压开关公司的逃债行为，是否构成共同侵权，是否应当对本案债务承担连带清偿责任。对于上述焦点问题分析评判如下： 一、东北电气公司是否应当为沈阳高压开关厂6811万元债务承担连带清偿责任 根据原审法院查明的事实，该6811万元是沈阳高压开关厂对工行沈阳分行所负债务。对于该部分债务的承担问题，根据1995年8月24日沈阳高压开关厂向该行出具的更名函以及高压开关公司签收债务催收通知的事实，高压开关公司为此承担偿还责任。对此，各方当事人在二审中均无异议。现在争议的问题是东北电气公司是否对该部分债务承担连带清偿责任。长城资产公司主张东北电气公司应承担连带清偿责任的依据是，沈阳高压开关厂的全部资产减全部负债后的折股净资产15188万元已全部用于组建东北电气公司，因此沈阳高压开关厂的负债也应当由东北电气公司依法继受。 根据本案查明的事实，东北输变电设备公司于1992年进行股份制改造时，辽宁省人民政府作出《关于东北输变电设备集团股份有限公司体制问题的通知》，就被纳入股份制改造的各主体之间的产权关系明确规定，沈阳高压开关厂等六家企业的全部国有资产划归省，再由省划归集团公司，由集团公司投入到股份公司，集团公司代表国家持有和经营管理该部分国有资产。该文件体现的产权关系亦得到东北输变电设备集团股份有限公司董事会决议以及该公司工商登记资料的印证。从以上事实可以得出结论，沈阳高压开关厂的全部国有资产通过行政手段划归集团公司持有，集团公司作为该国有资产的运营主体将其投入到东北电气公司，集团公司据此持有东北电气公司的相应股权。也就是说，虽然东北电气公司实际接收了沈阳高压开关厂的资产，但并非无偿接收。因此长城资产公司以东北电气公司接收沈阳高压开关厂资产为由要求东北电气公司为上述债务承担连带清偿责任的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 二、东北电气公司出资设立高压开关公司时是否全面履行了出资义务 |
