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至于王如生、薛云琦提出的其“作为本案第三人参加诉讼违反级别管辖的规定”之抗辩理由，尽管王如生、薛云琦与薛梦懿、薛梦蛟签订转让合同地为拉萨市，该合同中也约定了“可向当地人民法院起诉”，但其未提出管辖异议，且一审法院受理本案符合级别管辖规定，故王如生、薛云琦提出的该抗辩理由亦不能成立，不予支持。 （五）关于国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议能否继续履行的问题。如前分析，双方签订的合作协议合法有效，依照合同法第八条、第六十条第一款规定，双方当事人应当继续履行未履行的合同义务。在合作协议履行过程中，国能公司已付股权转让款1500万元，尚有3083万元未付。根据合作协议第四条4.4款约定，对于国能公司应付股权转让款2083万元，薛梦懿、薛梦蛟于2013年12月31日享有可要求国能公司付1666万元亦可从国能公司回购20%股权之选择权。但薛梦懿、薛梦蛟在合作协议第四条4.4款所附期限条件未成就之前，在与国能公司未解除合作协议的情况下，又于2013年10月29日与第三人王如生、薛云琦签订转让合同，将已转让给国能公司的股权再次转让给王如生、薛云琦，应视为薛梦懿、薛梦蛟放弃了合作协议第四条4.4款所约定的选择权。因此，未付3083万元中的2083万元，国能公司应当按照合作协议第四条4.2.3款约定的股权转让价款数额履行，薛梦懿、薛梦蛟及龙辉公司应当配合国能公司为该公司办理龙辉公司的股权变更工商登记手续。 （六）关于薛梦懿、薛梦蛟提出的反诉请求能否成立的问题。双方在合作协议中仅约定国能公司与薛梦懿、薛梦蛟相互配合办理“龙辉矿业股权变更的工商及其它相关变更登记备案手续”，而并未明确约定由国能公司单方负责到国土资源管理部门办理涉案矿权转让审批手续。因此，反诉原告薛梦懿、薛梦蛟所称“反诉被告负有向西藏国土资源厅申请探矿权转让合同批准的义务”及“反诉被告怠于履行申请义务”之反诉理由缺乏事实依据，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，其提出的国能公司赔偿经济损失1497113元之反诉请求不能成立，本院不予支持。另，由于双方签订的合作协议合法有效，也未解除合作协议，故薛梦懿、薛梦蛟提出的要求国能公司返还龙辉公司的全部物品、证照、公章之反诉请求亦于法无据，不予支持。 至于龙辉公司提出的其并非涉案合同当事人，不是本案适格被告之答辩理由，在合作协议签订后，作为该合作协议的从合同，国能公司与薛梦懿、薛梦蛟及龙辉公司还签订《保密协议》，对各方设定了相应的保密义务。此外，龙辉公司作为涉案矿权的持有人，在办理股权转让工商变更登记等手续时，需其配合。故龙辉公司作为本案被告是适格的，龙辉公司的该答辩理由不能成立，不予支持。 综上，一审法院认为，国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议合法有效，双方当事人应当继续履行未履行的合同义务。薛梦懿、薛梦蛟与第三人王如生、薛云琦签订的转让合同无效。国能公司的诉讼请求依法成立，薛梦懿、薛梦蛟的反诉请求依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第五十六条第二款、第一百四十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及合同法第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、物权法第一百零六条第一款、公司法解释（三）第二十八条第一款之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）国能公司与被告（反诉原告）薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议合法有效；二、被告（反诉原告）薛梦懿、薛梦蛟与第三人王如生、薛云琦签订的转让合同无效；三、原告（反诉被告）国能公司于本判决生效之日起三十日内分别向被告（反诉原告）薛梦懿、薛梦蛟支付剩余股权转让价款1849.8万元人民币、1233.2万元人民币，共计3083万元人民币；四、被告（反诉原告）薛梦懿、薛梦蛟及龙辉公司于原告（反诉被告）国能公司支付完剩余股权转让价款3083万元人民币之日起十日内，配合原告并为原告办理龙辉公司的股权、法定代表人变更工商登记手续；五、驳回原告（反诉被告）国能公司的其他诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）薛梦懿、薛梦蛟的反诉请求。一审案件本诉受理费人民币270950.00元由被告（反诉原告）薛梦懿、薛梦蛟承担；反诉受理费由被告（反诉原告）薛梦懿、薛梦蛟承担，已交纳19925.00元，根据《诉讼费用交纳办法》第十八条规定，减半收取9962.5元，退还9962.5元。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照民事诉讼法第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 薛梦懿、薛梦蛟、王如生、薛云琦均不服一审判决，向本院提起上诉。 薛梦懿、薛梦蛟上诉称：1.一审判决认定国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议有效错误。案涉合作协议的形式虽为股权转让及矿权合作，但实质仍然属于探矿权转让合同，其生效条件是获得国土资源管理部门的批准，本案合作协议未经西藏国土资源管理部门批准，协议未生效；再者，根据《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》（以下简称“西藏政府矿产管理意见”）第二、（七）、6.规定，即便是纯粹转让涉矿公司的股权，未获得西藏国土厅的批准，转让合同亦不能生效；此外，一审判决将合作协议第一条、第五条、第十四条约定的不同内容故意混同起来，以上述条款对协议生效时间约定不同条件或期间相互矛盾为由不予适用，最终认定合作协议合法有效明显错误，应予改判。2.一审判决认定王如生、薛云琦与薛梦懿、薛梦蛟签订的转让合同无效缺乏法律根据。首先，根据民事诉讼法及《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》（以下简称执行民事诉讼法规定）第9条、第11条，国能公司无权申请追加王如生、薛云琦为本案第三人，一审法院依职权通知王如生、薛云琦作为第三人参加诉讼亦违反法定程序，且案涉转让合同应由拉萨市中级人民法院管辖，追加王如生、薛云琦参加诉讼违反级别管辖规定；由于王如生、薛云琦不是本案当事人，与本案的处理结果没有直接利害关系，其与薛梦懿、薛梦蛟签订的转让合同独立于案涉合作协议之外，国能公司无权在本案中提出确认该转让合同无效之诉。其次，案涉合作协议的股权权利尚未交割，薛梦懿、薛梦蛟在向国能公司发出终止协议函后有权与王如生、薛云琦签订新的转让合同；第三，案涉合作协议并未生效，无需讨论协议的解除或者终止，即便协议已经生效，薛梦懿向国能公司发出终止协议函后，合作协议也依法发生终止的法律效力，此时薛梦懿、薛梦蛟与王如生、薛云琦签订转让合同属善意行为，不存在恶意损害他人合法权利的情形；第四，转让合同属探矿权转让合同，因获得西藏国土资源厅批准而生效，并付诸履行，一审法院认定其无效明显错误。3.一审判决违反西藏自治区人民政府的规章，直接判决变更工商登记手续是司法权对行政权的非法干涉，应当改判“西藏政府矿产管理意见”第二、（七）、6.规定：“持有矿业权的企业申请办理股权变更登记的，须凭国土资源管理部门出具的矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理”，一审判决无视该地方政府规章规定，直接判决薛梦懿、薛梦蛟配合办理股权变更工商登记手续，已经构成对行政权的粗暴干涉和侵害。4.一审判决在错误认定合作协议合法有效的前提下，剥夺了薛梦懿、薛梦蛟在合作协议第4.3、4.4项中约定的选择权利，直接判决国能公司支付股权转让款，使薛梦懿、薛梦蛟在合作协议中的实体权利受到极大的损害。5.一审判决将薛梦懿发给国能公司的终止协议函中的“终止”故意说成是“解除”属于枉法认定。6.在8月29日薛梦懿、薛梦蛟将私章、龙辉公司的公章和所有营业手续交给国能公司后，办理批准、登记手续的责任就完全落在了国能公司一方，国能公司故意不履行批准、登记手续，阻碍支付条件的成就，对合作协议不能生效存在明显过错，由此给薛梦懿、薛梦蛟造成的损失1497113元应由国能公司给予赔偿。据此请求：1.撤销一审判决第一、二、三、四、六项，维持该判决第五项；2.改判合作协议未生效；3.改判国能公司赔偿因过错导致合同未生效给薛梦懿、薛梦蛟造成的经济损失1497113元；4.改判国能公司返还薛梦懿、薛梦蛟交付的物品；5.改判转让合同合法有效；6.一、二审诉讼费由国能公司全部承担。 王如生、薛云琦的上诉意见与薛梦懿、薛梦蛟上诉意见1、2、3项内容一致。根据其上述理由，王如生、薛云琦请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回国能公司的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费由国能公司全部承担。 |
